深度 獨(dú)立 穿透
家和才能萬事興
(資料圖片僅供參考)
作者：夏逢
編輯：茂貞
風(fēng)品：彥規(guī)
來源：首財(cái)——首條財(cái)經(jīng)研究院
家和萬事興，公司也不例外。
5月27日，夢潔股份公告：2022年股東大會(huì)上8項(xiàng)議案7項(xiàng)被否。除了獨(dú)立董事戴曉鳳辭職，6項(xiàng)議案中的棄權(quán)票量和目前最高控制權(quán)股東長沙金森持有的表決權(quán)股份量一致。
這意味著，控股股東投了棄權(quán)票，分歧“內(nèi)斗”擺上了臺(tái)面。
5月29日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求企業(yè)說明議案被否原因、股東為何投出棄權(quán)票、議案是否真實(shí)有效、公司“三會(huì)”機(jī)制能否正常運(yùn)行等問題。
6月1日，因個(gè)人融資需求，董事長、前實(shí)控人姜天武質(zhì)押8500萬股公司股份，占其自身股權(quán)的84.08%，占總股本比11.28%。
到底在鬧哪出？對企業(yè)又影響幾何？
1
議案被否
“內(nèi)斗”是與非
化繁為簡，一切根源還需從缺錢說起。
2017年12月，夢潔股份為發(fā)行股份募資，與廈門信托及金元百利三方，以及與天津信托兩方分別簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》。
遺憾的是，定增后由于股價(jià)不斷下滑，2021年觸發(fā)了定增兜底協(xié)議的差額補(bǔ)足義務(wù)，導(dǎo)致姜天武、李建偉等股東形成了兜底債務(wù) 3.6 億元。
雖然大股東減持、股票質(zhì)押、其他融資、甚至冒著違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)占用公司資金，用盡閃轉(zhuǎn)騰挪卻依然沒清償完債務(wù)，不得已引進(jìn)外援長沙金森。
2022 年 6 月，姜天武及股東李建偉、李菁、張愛純將合計(jì) 7700 萬股夢潔股份轉(zhuǎn)讓給長沙金森新能源有限公司，占總股本的10.17%。長沙金森則將支付四人 3.85 億元轉(zhuǎn)讓款，首期款為 2 億元。
最終，創(chuàng)始人姜天武把實(shí)控權(quán)拱手讓給長沙金森。后者持股 1.496 億股，合計(jì)擁有表決權(quán)比達(dá) 29.94%，成為夢潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東，李國富成為新實(shí)控人。
且11位董事席位中占據(jù)6位，看似長沙金森大權(quán)在握，但實(shí)際上，實(shí)控權(quán)或還在董事長姜天武手中。
早在今年2月，新上任的非獨(dú)立董事陳潔就表示，公司管理層、董秘、原董事長以各種理由對其了解公司情況設(shè)置各種障礙，公開喊話“董事會(huì)秘書在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相關(guān)資料。”
由此對2022年報(bào)持保留意見，并與年報(bào)有關(guān)的議案均投棄權(quán)票。需要注意的是，陳潔為長沙金森提名的非獨(dú)立董事候選人。
無獨(dú)有偶，來自長沙金森的獨(dú)立董事戴曉鳳，也在股東大會(huì)當(dāng)日辭職。
由此看，長沙金森確實(shí)有些冤，并非無理取鬧。
可深入審視發(fā)現(xiàn)，這家接盤企業(yè)2022年3月才成立。即成立不到半年就入主了夢潔股份，且主要從事太陽能發(fā)電、新材料技術(shù)研發(fā)、金屬礦石、金屬材料等等能源業(yè)務(wù)，與家紡業(yè)務(wù)豪無關(guān)聯(lián)。
更值注意的是，長沙金森到6月才增資至6100萬元。那么，上述收購夢潔的3.85億從哪里來的呢？據(jù)媒體報(bào)道，長沙金森分別向李國富、林可可借款1億元、2.24億元，年利率均為6%。
紡織服裝業(yè)本就沒新能源吃香，還借錢跨界收購，長沙金森此番操作想低調(diào)也難，外界不乏審視目光。
5月12日夢潔股份公告，林可可就長沙金森未履行借款約定、及時(shí)足額支付借款利息，向法院申請?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，長沙金森所持夢潔股份6016.70萬股被司法凍結(jié)，占其持股比78.14%。
5月19日公告，長沙金森將所持夢潔1683.30萬股股票質(zhì)押給林可可，占其所持股份比例的21.86%。
值得注意的是，另相關(guān)協(xié)議約定“本次交易完成后，姜天武仍繼續(xù)擔(dān)任目標(biāo)公司董事長，且姜天武擔(dān)任董事長職務(wù)期限自收購方取得目標(biāo)公司控制權(quán)后不短于2年；2年后直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤占目標(biāo)公司業(yè)務(wù)扣非凈利潤的比重低于 50%時(shí)，姜天武卸任董事長職務(wù)”。
換言之，新實(shí)控人必須引入姜天武認(rèn)可的新業(yè)務(wù)且利潤豐厚到大于家紡業(yè)務(wù)時(shí)他才讓位。
種種操作跡象，讓一些輿論質(zhì)疑長沙金森是否更像個(gè)“殼”，能否成為真正的白馬騎士、能否真正成為當(dāng)家人、又給企業(yè)帶來什么改變，仍值時(shí)間觀察。
行業(yè)分析師于盛梅表示，作為傳統(tǒng)存量產(chǎn)業(yè)，紡織服裝業(yè)近年洗牌嚴(yán)重，通過引進(jìn)資金、戰(zhàn)略外力一些企業(yè)換發(fā)新機(jī)如朗姿股份、金發(fā)拉等，但也有融合不利，引發(fā)“內(nèi)斗”的比如華麗家族。需要警惕內(nèi)斗內(nèi)耗、平添新煩惱，拖累公司本就羸弱的基本面。
2
連虧兩年 內(nèi)控力亟待提升
不算多苛求。
2022年12月，夢潔股份因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案，被罰款400萬，對公司以及參與人員予以警告。
據(jù)行政處罰書顯示，2021年公司通過員工、供應(yīng)商、設(shè)立基金等渠道，以轉(zhuǎn)賬、支付基金管理費(fèi)、股權(quán)投資等方式，由董事長姜天武、副董事長李菁、董事會(huì)秘書李軍、董事李建偉、股東張愛純共同形成非經(jīng)營性資金占用，發(fā)生額合計(jì)為1.16億元，2022第一季度為1800萬元，構(gòu)成非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易。
對此，深交所共罰款400萬元，并對公司以及參與人員給予警告。
雖是在為2021年的舊賬舊賬買單，但疊加上述“內(nèi)斗”，依然折射了企業(yè)內(nèi)控力風(fēng)控力亟待提升。
早在2020年5月11日，夢潔股份與網(wǎng)紅主播“薇婭”所在的謙尋文化正式簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。
在此利好帶動(dòng)下，Wind數(shù)據(jù)顯示，夢潔股份2020年5月12日至5月20日股價(jià)連續(xù)收獲7個(gè)漲停板，公司總市值暴增超30億元。
跌眼球的是，實(shí)控人姜天武前妻精準(zhǔn)套現(xiàn)。5月12日、13日、14日連續(xù)三天漲停板上，實(shí)控人前妻分別賣出200萬股，合計(jì)賣出600萬股，合計(jì)套現(xiàn)近3500萬元。
由此公司被證監(jiān)會(huì)問詢，夢潔股份在回復(fù)時(shí)披露，與薇婭的3次合作累計(jì)銷售金額為812.12萬元，占公司2019年經(jīng)審計(jì)營收0.31%。隨后，公司股價(jià)快速打回原形。
的確，說千道萬還是基本面說話。
公開信息顯示，夢潔股份 1981 年成立，是一家從事家紡生產(chǎn)的企業(yè)，主要生產(chǎn)夢潔繡花套件、夢潔被芯、寐套件和夢潔毛毯等床上用品和軟體家具，共擁有 " 夢潔 "、" 寐 "、" 夢潔寶貝 " 三個(gè)品牌。其中“夢潔”牌床上用品是公司主要業(yè)務(wù)收入和利潤來源。
2022年，公司營收 20.33 億元，同比減少 17.46%；歸屬于上市公司股東的凈利 -4.48 億元，同比下滑187%。連續(xù)第二年?duì)I利雙降、且虧損加劇。
顯然，新實(shí)控人并沒給企業(yè)業(yè)績帶來多少改觀。
細(xì)分業(yè)務(wù)品類，均出現(xiàn)不同程度下滑。主要產(chǎn)品包括套件、被芯和枕芯，其中占比超三成的套件和被芯，下滑接近20%。從渠道看，線上、直營和加盟三模式中，加盟渠道下滑近30%。
夢潔股份解釋稱，2022年持續(xù)波動(dòng)的市場消費(fèi)環(huán)境下，品牌市場投入持續(xù)加大。回款情況不理想，對資產(chǎn)減值事項(xiàng)進(jìn)行重估，應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備等增加，導(dǎo)致虧損。
3
警惕惡性循環(huán)？
考量在于，拉長時(shí)間線，企業(yè)業(yè)績起伏波動(dòng)，早有成長頹態(tài)。
上市初期，夢潔股份業(yè)績持續(xù)增長：營收從2010年的8.55億元增至2015年的15.17億元；歸母凈利從9175萬元增至1.55億元。
然2016年和2017年，夢潔股份營收凈利雙雙下滑。面對困境，公司2017年末定增超5億元，開啟智慧零售變革戰(zhàn)略。
2018、2019年企業(yè)績回暖、修復(fù)雙增。據(jù)東吳證券研報(bào)，2019年夢潔股份推動(dòng)智慧小店下沉三四線城市及重點(diǎn)社區(qū)，全年新開949家智慧小店。
遺憾的是，2020年疫情爆發(fā)，智慧小店重投入、抗風(fēng)險(xiǎn)能力低的弊病加速暴露。當(dāng)年，公司營收22.2 億元，同比下降14.73%；歸母凈利4492萬元，同比下降47.39%。
2021年，公司重新規(guī)劃戰(zhàn)略，推出品牌高端化戰(zhàn)略。當(dāng)年5月舉行高端戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)，任命前 LV 設(shè)計(jì)總監(jiān)為全球床品研究中心創(chuàng)意總監(jiān)；8月又簽約肖戰(zhàn)為品牌代言人。
為了順利轉(zhuǎn)型，公司再度募資，2021年2月披露定增預(yù)案，擬募5億元用于品牌升級渠道建設(shè)、高端洗護(hù)中心建設(shè)、蠶絲原料基地建設(shè)三項(xiàng)目，但2022年2月終止了此次定增。
一番操作下來，2021年夢潔股份營收24.63億元，同比增長11%；凈利卻-1.56億元，同比下滑447%。且資金壓力巨大：貨幣資金4.04億元，短期借款7.29億元，資金缺口為3.25億元。
夢潔股份表示，全面實(shí)施高端品牌戰(zhàn)略，投入增加導(dǎo)致費(fèi)用增長，銷售費(fèi)同比增長14.4%，其中廣告費(fèi)增長69.8%；終端建設(shè)費(fèi)增長85.24%。
更嚴(yán)重的是，定增導(dǎo)致的兜底債務(wù)，讓姜天武及關(guān)聯(lián)方等鋌而走險(xiǎn)，違規(guī)占用公司資金，導(dǎo)致2021年報(bào)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見。
當(dāng)然，也有行業(yè)因素。疫情反復(fù)，消費(fèi)市場低迷，家紡行業(yè)幾乎集體疲軟。以2022年為例，羅萊生活、富安娜、水星家紡等均出現(xiàn)業(yè)績雙滑。
只是，夢潔股份落得實(shí)控人更替、“內(nèi)斗”還是讓人唏噓。梳理不難發(fā)現(xiàn)，表面看，2017年定增最終觸發(fā)3.6億兜底債務(wù)，是上述問題的癥結(jié)點(diǎn)，突遭疫情業(yè)績下滑、股價(jià)不振，夢潔股份、姜天武頗有些流年不利。
然細(xì)觀，戰(zhàn)略頻頻錯(cuò)付、內(nèi)控漏洞、運(yùn)營粗放、引戰(zhàn)缺乏嚴(yán)謹(jǐn)性等惡性循環(huán)或才是兩者由盛轉(zhuǎn)衰的根本原因。
那么，眼下的“內(nèi)斗”亂象，是否又是一記警鐘呢？
4
最關(guān)鍵一年 深蹲之后有起跳？
當(dāng)然，深耕家紡業(yè)數(shù)十年，夢潔股份較厚重的行業(yè)積淀也不應(yīng)被忽略。
據(jù)中國商業(yè)聯(lián)合會(huì)、中華全國商業(yè)信息中心發(fā)布的全國重點(diǎn)大型零售企業(yè)商品銷售調(diào)查統(tǒng)計(jì)，“夢潔”高端床上用品連續(xù)14年（2009-2022）位列同類產(chǎn)品銷量第一。
截至目前，夢潔股份建立了特、高、中級技師梯隊(duì) 146 人，累計(jì)獲得 749 項(xiàng)專利。2022 年，夢潔 i 系列全能枕、凈系列羽絨被等多款產(chǎn)品斬獲德國紅點(diǎn)設(shè)計(jì)獎(jiǎng)、意大利 A'Design Award 國際設(shè)計(jì)獎(jiǎng)等，公司獲工信部“國家級工業(yè)設(shè)計(jì)中心（2022-2025）”授牌。
2022年，雖整體業(yè)績雙降。出口業(yè)務(wù)卻同比增長23.41%。同時(shí)大幅度減值也讓企業(yè)釋放了諸多經(jīng)營壓力。2023年一季度，凈利1089.68億元，同比扭虧為盈。
從此看，夢潔股份仍有可戰(zhàn)的基本面，疊加消費(fèi)復(fù)蘇、市場回暖，企業(yè)業(yè)績修復(fù)不缺抓手。深蹲之后能否起跳，應(yīng)是一大看點(diǎn)。
也不得不拼了。要知道，夢潔股份已連續(xù)兩年虧損，2023年無疑是最關(guān)鍵的一年，尤其考驗(yàn)戰(zhàn)略精準(zhǔn)度、實(shí)操高效性。
那么，上述分歧爭斗可是加分項(xiàng)？
天下熙熙皆為利來，家和才能萬事興。
本文為首財(cái)原創(chuàng)
