許久未曾進行資本運作的ST信通（600289），如今擬以2.5億元對北京多來點信息技術有限公司（以下簡稱“多來點”）進行增資，而多來點正是今年來負面消息不斷的嘩啦啦背后的運營主體。此外，ST信通目前非經營性資金占用及違規擔保尚未解決，近期存在訴訟敗訴需承擔大額賠償責任的情況。在此背景下，此次交易是否合理？是否涉嫌轉移資金或利益輸送的情形？ST信通遭到了上交所的犀利追問。即使ST信通于8月6日晚間進一步表示初步判斷目前多來點相關風險可控，但此次交易等待公司解答的疑問仍有很多。
投資標的負面消息纏身
ST信通8月5日公告顯示，公司擬與多來點、北京格致璞科技有限公司、潘廣鵬簽署《投資框架協議》。各方同意，擬按照多來點100%股權投前估值30億元，由ST信通或其指定主體擬以增資的方式向多來點投資不超過2.5億元，直接持有投后多來點不超過7.692%的股權。
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據ST信通介紹，多來點目前為國內餐飲行業最大的SaaS（軟件運營服務）系統服務商，擁有全產業鏈產品矩陣，為國內超過50%的餐飲連鎖百強客戶提供智能化管理和決策支持。ST信通表示，旨在通過本次戰略投資整合資源，結合公司在數字化和智能化業務領域的技術優勢，布局餐飲SaaS行業，為公司創造新的利潤增長點。
連鎖產業專家、和弘咨詢總經理文志宏表示，SaaS平臺需要足夠的規模支撐，達不到足夠的規模時，前期投入比例較大，因此餐飲SaaS平臺較難實現盈利。
僅從ST信通8月5日公告中，無法看出多來點實際上正面臨著諸多問題。實際上，多來點主要運營的商標嘩啦啦在市場上更為人所熟知，而今年以來，嘩啦啦屢次被曝光存在提現難、欠薪未發等負面情況。
披露上述交易后不久，上交所火速向ST信通下發問詢函，要求公司補充披露擬投資標的的主要財務數據，是否存在經營虧損、經營現金流為負等情形，其開展業務是否與公司主營業務存在協同關系；并結合上述財務數據，以及公司財務狀況，充分說明本次交易作價的合理性、公允性，以及本次參股權投資是否對公司持續經營能力產生不利影響。
8月6日晚間，ST信通對上述問詢函進行了部分回復。ST信通表示，公司關注到近期網絡上標的公司存在“疑似資金鏈斷裂”“嘩啦啦提現難”“拖欠員工工資”等大量負面輿情，公司在前期初步盡調過程中已妥善考慮相關風險并積極在與相關方進行溝通，公司初步判斷目前標的公司相關風險可控，相關風險將在后續盡職調查開展過程中進一步研判。
針對公司相關問題，北京商報記者致電ST信通董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。
是否涉嫌利益輸送
值得注意的是，ST信通目前自身情況并不樂觀，公司非經營性資金占用及違規擔保尚未解決，還存在敗訴后面臨的大額賠償。在此境地中，還要去充當嘩啦啦的白衣騎士，不免讓人質疑此次交易是否涉嫌利益輸送等情形。
據了解，由于涉及非經營性資金占用及違規擔保、主要銀行賬號被凍結的情形，ST信通被上交所實施其他風險警示，截至目前，上述資金占用情形仍未解決。
ST信通8月1日公告顯示，公司涉嫌為控股股東擔保訴訟共涉及41個債權人，涉案本金47.21億元（根據生效判決重新統計），未訴擔保2.01億元，合計擔保金額49.22億元。其中公司勝訴、與債權人和解及債權人撤訴等相關事項涉及債權人24個，涉及本金19.68億元。
以華融信托公司、億陽集團及鄧偉金融借款合同糾紛案為例。根據ST信通日前收到的《民事判決》，公司需對華融信托享有的該判決第二項確定的破產債權扣減華融信托根據億陽集團《變更后重整計劃草案（萬怡投資)》獲得的貨幣和債轉股股權的實際價值后仍不能清償的部分承擔50%的賠償責任，涉訴金額涉及借款本金4.95億元及相關利息、復利、罰息、1億元違約金、訴訟費等。ST信通表示，該判決為終審判決，后續執行結果尚存在不確定性，對公司損益的影響將視億陽集團債務清償結果及阜新銀行開具的保函履約情況而定，目前公司尚無法判斷其對公司本期及期后利潤的影響。
針對上述情況，上交所要求ST信通結合公司主營業務開展情況、資金狀況及未來債務償付的安排，說明本次對外投資的必要性及主要考慮；結合上述訴訟和債務規模以及交易的必要性，說明本次投資是否涉嫌轉移資金或利益輸送的情形。
2000萬元誠意金合理嗎
此次交易，ST信通與交易對方還約定了2000萬元的誠意金。8月6日晚間，ST信通在公告中提示投資者注意標的公司相關負面輿情，稱可能會影響公司誠意金的按時支付。
協議約定，為順利推進本次交易進行，協議生效之日起3個工作日內，ST信通需向多來點支付本次交易的誠意金2000萬元。在ST信通對多來點及其關聯方完成盡職調查且符合要求，并在相關方就本次交易簽署正式交易協議后，誠意金自動轉換為本次交易的投資款；如本次投資最終未能達成交易，則多來點應按照本協議約定向ST信通返還誠意金。
針對這一情形，上交所要求ST信通說明本次交易設置2000萬元誠意金的商業合理性，如本次投資無法實施，公司是否具有切實可行的措施保障公司資金安全。
上海海匯律師事務所律師婁霄云表示，法律上并沒有誠意金的概念，僅能表明雙方具有簽訂合同的意向，不具備擔保的效力。一般來說，在司法實踐中，只要雙方在合同中約定了誠意金條款，并且確定是雙方的真實意思表示，誠意金的履行方式可以按照合同約定進行。
此外，ST信通因匯錢途（廈門）商業保理有限公司案被司法劃扣的1565萬元形成新的資金占用，大連萬怡未能于6月30日前按期償付解決，償付時間預計延期至8月31日，截至目前資金尚未到賬。對此，上交所要求公司說明本次支付的2000萬元誠意金是否用于轉移資金以償還上述資金占用款項。
值得一提的是，在披露此次投資公告的同時，ST信通還公告稱，公司財務總監兼董事會秘書戚勇辭職。對此，上交所要求公司補充說明，在本次交易中，戚勇是否提出過不同意見，是否存在尚未披露的重大風險事項。
（文章來源：北京商報）
