三大“絆腳石”擋路
5月以來近20家公司終止收購資產
因交易條件未能達成一致意見，新動力（300152）7月7日宣布終止籌劃收購德威華泰60%股權事宜，成為上市公司“叫?！笔召徺Y產的最新一例。上海證券報記者調查發現，伴隨A股市場并購重組回暖，今年以來上市公司密集籌劃的收購資產動作，近期頻頻落空。數據顯示，5月份至今，已有近20家上市公司宣布重組“失利”。
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究其背后原因，交易核心條款談不攏、標的資產質地不佳、市場及政策環境變化等，形成上市公司并購路上的三大“絆腳石”。不過，記者注意到，盡管收購資產事宜因各種變數而止步，但亦有大地海洋（301068）、強瑞技術（301128）等不少公司不改并購決心，明確表示，將繼續推進重組事宜。
核心條款“談不攏”
回溯上市公司收購細節，交易條件中核心條款“談不攏”，是導致交易失敗的關鍵。
7月7日，新動力宣布終止重大資產重組。公司直言，鑒于對交易方案進行多輪協商和談判后，交易各方對本次交易的最終交易條件未能達成一致意見，故雙方共同決定終止本次交易事項。
金證股份（600446）5月23日決定終止籌劃購買文華財經90.97%股權事項，也令投資者頗為惋惜。金證股份是國內金融科技全領域服務商，文華財經則是期貨交易軟件龍頭企業。據查，文華財經曾兩度籌劃IPO均未成功，市場各方原本對此次“曲線上市”充滿期待，不料仍以失敗告終。
金證股份解釋稱，交易雙方未能就本次交易方案的交易對價、業績承諾、投后管理等核心條款達成一致意見。公司副總裁、董秘殷明隨后在接受采訪時更是直言：“主要是價格沒談好。”
與之類似，保力新（300116）今年6月也宣布終止重大資產重組事項。公司原計劃支付不超過2.55億元，收購無錫旭浦51%股權，后者主要為家庭及小型工商業用戶提供儲能電池系統。據公告，無錫旭浦在2022年的凈資產為6843.27萬元，按照交易整體估值5億元計算，無錫旭浦整體溢價率高達630%。最終，這筆交易以“交易進度不及預期和交易定價條款無法達成一致”而終止。
記者發現，眾多高溢價并購案中，不少公司都設置了業績對賭協議進行“兜底”，這方面的分歧也成為重組失敗的重要因素之一。
6月4日，新大正（002968）宣布終止籌劃重大資產購買，原因是本次交易的進度已不及交易雙方預期，且雙方在業績承諾延期安排等事項上存在較大分歧，短期內難以達成一致。大約半年前，新正大表示，擬以7.88億元購買云南滄恒投資有限公司80%股權，標的公司2022年至2024年承諾利潤分別為8400萬元、1.0億元、1.2億元，承諾凈利潤累計數為3.08億元。
標的資產有變數
標的資產的資質優劣、盈利能力，則是影響并購能否成功的另一個關鍵因素。記者發現，不少上市公司在籌劃收購資產過程中，標的資產突生變數，不得不令上市公司緊急“叫?！?。
7月4日，盛洋科技（603703）終止了籌劃長達一年多的重組。公司表示，由于經營情況的復雜多變，標的公司中交科技在移動衛星通信領域產品供應鏈的穩定性層面發生不確定性變化，銷售的部分移動衛星通信終端產品預計可能受到影響，公司決定終止重大資產重組。
回看重組預案，盛洋科技擬以發行股份及支付現金方式購買交通通信集團持有的中交科技100% 股權，后者主營業務為衛星通信應用技術領域相關服務及產品的銷售、研發及制造，是海事衛星設備中國區唯一總代理。不過，在資產評估過程中，中交科技業績卻突現虧損。據公告，2021年，其模擬前營業收入、凈利潤分別為2.24億元、2585.25萬元，到了2022年上半年，該公司模擬前營業收入、凈利潤分別降至4355.79萬元、-396.55萬元。最終，歷時超過一年半，三次修改交易方案的重組計劃宣告失敗。
遭遇標的資產經營“突變”的還有首旅酒店（600258）。今年3月，首旅酒店宣布將以5060.645萬元的價格，從控股股東首旅置業處收購首旅日航50%股權，以此解決同業競爭問題。20天后，首旅酒店公告稱，首旅日航外方股東擬于首旅日航合資協議到期（2024 年4月）后不再與首旅置業合作。
“因酒店管理業務的周期屬性、合作方戰略變動等多種因素，公司收購過程中具有較多外部不可控因素。”首旅酒店表示，為保護首旅酒店中小投資者利益，公司擬終止收購該事項。
有券商投行人士在接受記者采訪時表示，近期，標的預期業績不達標、商譽減值等問題凸顯，上市公司對并購標的態度也更加審慎，主要會從標的盈利能力、經營可持續性等多方面，綜合考慮戰略協同和投后管理的難易程度。
市場因素不可控
除了交易雙方、標的資產突發的個性化因素之外，更多上市公司在終止并購時普遍給出的口徑則是：市場或政策環境發生變化。
6月29日，晨鳴紙業（000488）終止發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項并撤回申請文件，給出的理由便是“由于市場監管政策的變化”。回顧公告，晨鳴紙業原計劃收購壽光美倫部分股權，以及晨融基金相關合伙份額，交易方涉及多個PE機構，交易價格合計3.19億元。交易完成后，晨鳴紙業擬控制壽光美倫的股權比例將由62.49%增加至69.12%。
此前，深交所也關注到，公司已實現對壽光美倫絕對控股，本次交易僅對壽光美倫直接增加1.19%持股比例、間接增加5.44%持股比例，交易前后公司經營業績變化不大等情況，并要求公司說明本次交易的必要性，是否有利于增強公司的持續經營能力等。
碰上“退市”這一實質障礙，*ST運盛不得不宣告重組終止。據公告，*ST運盛原計劃通過支付現金方式收購深圳格倫菲爾口腔集團有限公司52%的股權，交易價格暫定1.56億元。然而，還沒有來得及推進上述交易，*ST運盛便因2022年度經審計的凈利潤為負且營業收入低于1億元，2022年度財務會計報告被出具保留意見審計報告等，觸發退市指標，提前告別A股市場。
記者注意到，盡管一些公司并購計劃暫時落空，但這并未影響公司并購的決心，不少公司在宣布并購失敗的同時，表達了欲“卷土重來”的信心。
今年初，強瑞技術籌劃以現金方式收購三維機電、維德精密、三燁科技三家公司部分股權并增資。7月3日，強瑞技術表示，因交易各方無法就原重組方案達成一致，決定終止重大資產重組。取而代之的是，強瑞技術拋出投資計劃，擬再度推進對維德精密等公司部分股權收購。
此外，大地海洋重組虎哥環境被否決后，公司亦直言，將繼續推進公司重大資產重組。
