全面注冊制下，首現主板IPO被否。
(資料圖片)
上交所上市委7月6日公告，鼎鎂科技主板IPO審議結果為：不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。
【資料圖】
會議現場，上市委問詢了公司社保和公積金繳納、關聯交易及董事長涂季冰領取大額薪酬等問題。
資料顯示，鼎鎂科技主要從事高性能工業鋁材及相關制品的研發、生產和銷售，主要產品包括工業鋁材、自行車和摩托車零部件。通過此次IPO，公司擬募資12.86億元，用于輕量化新材料生產、研發建設項目，鋁合金輕量化新材料生產線技改項目及補充流動資金。
有意思的是，在沒有實控人的情況下，鼎鎂科技的董事長拿到了超高的薪酬：2021年、2022年均超過2000萬元，遠遠超過其他董事、高管。而這也遭到了上市委的現場問詢。
曾因社保、公積金問題遭訴
上市委要求公司說明，社會保險費和住房公積金繳納情況是否符合《社會保險法》《社會保險費征繳暫行條例》《住房公積金管理條例》等法律法規的規定，相關信息披露是否真實、準確；相關應付職工薪酬及成本費用的確認和計量是否符合《企業會計準則》的規定；社會保險費和住房公積金相關的內部控制制度是否健全且被有效執行。
事實上，鼎鎂科技因為社保和住房公積金問題，曾被員工起訴。
招股書顯示，2021 年 11 月起，有 75 名原捷輕科技員工以“捷輕科技”違法解除勞動合同、鼎鎂科技未與之簽訂勞動合同為由陸續提起勞動仲裁，要求支付未簽勞動合同二倍工資差額等補償。
2022 年 3 月起，有部分員工就社保和住房公積金基數低于工資總額問題投訴鼎鎂科技。對此，鼎鎂科技計提了1180.32萬元預計負債。
在此前的問詢中，交易所已經對此事展開問詢，而彼時，鼎鎂科技表示，情況存在，但不會對公司產生重大影響。
此外，2022年6月以前，公司為員工繳納社保、住房公積金的基數均低于員工實發工資。
對此，公司采取了提高社保繳費基數等辦法，并認為，經過后續調整，此前的問題不會對公司及其子公司的生產經營產生重大不利影響，不構成IPO的實質性障礙，不屬于重大違法行為。
這一事項在上市委會議上再度被提起，在一定程度上說明，公司的解釋及事后補救措施并不足以彌補此前的違規問題。
關聯交易價格異常
上市委還問詢了公司關聯交易問題。
上市委要求公司說明，報告期內與巨大集團關聯交易相關產品的定價依據，關聯交易和非關聯交易平均單價、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構成對巨大集團的重大依賴，是否存在通過巨大集團向公司輸送利益的情形。
以花鼓產品為例，鼎鎂科技賣給關聯方和非關聯方的價格差距甚至高達一倍。
對于這一明顯差異，公司給出解釋為，主要系細分產品規格不同所致，花鼓作為非標準化定制工業品，成本及定價影響因素繁多。
事實上，公司幾乎所有的關聯交易都與非關聯交易的同類產品存在巨大的價格差異。
例如，公司受托加工業務平均單價中，關聯方分別為 10.49 元/kg、10.54 元/kg 和 11.27 元/kg，非關聯方客戶分別為 5.54 元/kg、5.34 元/kg 和 8.46元/kg。
在解釋原因時，公司依然認為，系雙方受托加工產品種類差異較大所致。
董事長年薪超過其他高管的總和
上市委關注的第三個問題是涂季冰超高的收入。
2020年至2022年，涂季冰從鼎鎂科技領到的薪酬分別為1857.98萬元、2197.44萬元及2092.91萬元，大約是同期其他董事、高管和核心技術人員薪酬總和的兩倍。
對此，公司解釋稱，在公司業務發展中，涂季冰作為公司董事長，對公司的戰略發展方向、市場開發、工藝技術開拓有著指引和撥正的重要作用；作為公司的研發總負責人，自公司成立以來，以其前瞻性視野為公司制定了技術研究的戰略發展方向，堅持以新材料研發、工藝技術創新為提高公司產品競爭力，推動公司持續穩定發展的動力。
不過，涂季冰并不是鼎鎂科技的實控人。
資料顯示，鼎鎂科技的直接控股股東為大金控股，大金控股唯一股東為巨大機械，而巨大機械沒有實控人，所以，鼎鎂科技也沒有實際控制人。
在會議現場，上市委要求公司說明，涂季冰領取大額薪酬的合理性，是否符合發行人所在行業及地區薪酬水平，薪酬在研發費用和管理費用間分配的依據是否充分，以及相應研發費用所得稅稅前加計扣除情況。
（文章來源：中國基金報）
