長江商報消息●長江商報記者 徐佳
中聯重科（000157.SZ）推進旗下資產獨立上市取得新進展。
7月10日晚間，中聯重科和路暢科技（002813.SZ）相繼披露重組方案。中聯重科擬分拆所屬子公司湖南中聯重科智能高空作業機械有限公司（以下簡稱“中聯高機”）通過與路暢科技進行重組的方式實現重組上市。本次交易中，中聯高機100%股權評估作價94.24億元。同時，路暢科技還擬募集配套資金不超過33.5億元。
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長江商報記者注意到，這是中聯重科在去年2月成為路暢科技控股股東之后，首次推出的資本運作，此次交易也構成了中聯高機的重組上市。
對于路暢科技而言，此次重組獲注中聯重機100%股權，其經營能力或將從根本上得到改善。而對于中聯重機而言，其也將直接對接資本市場，估值及融資渠道都將得到提升。
數據顯示，2016年上市后，路暢科技2018年扣非凈利潤首次虧損，且2018年至2022年的五年時間內，路暢科技扣非凈利潤累計虧損6.68億元。
而此次重組同樣涉及業績承諾，即2023年至2026年，中聯高機的凈利潤將分別不低于6.4億元、7.42億元、9億元、10.28億元，四年合計不低于33.11億元。
中聯重科入主后推進資本運作
中聯重科分拆中聯高機重組上市釋出更多交易細節。
7月10日晚間，路暢科技披露重組草案。路暢科技擬向中聯重科等29名交易對手方發行股份購買中聯高機100%股權，并擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，總額不超過33.5億元，分別投入到補充上市公司和標的公司流動資金或償還債務、墨西哥生產基地建設項目。
根據評估，本次交易中，中聯高機股東全部權益價值為94.24億元，增值額為61.05億元，增值率為183.91%。因此，中聯高機100%股權的交易價格為94.24億元。
本次交易前，路暢科技主要從事汽車信息化、智能化及智能出行業務，研發、生產、銷售智能座艙、智能輔助駕駛及車聯網相關產品，投入研發智能駕駛和無人駕駛解決方案、智能化出行解決方案等產品，并從事新材料業務。
而中聯高機主要從事高空作業機械的研發、生產、銷售和服務，主要產品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業機械產品。本次交易完成后，路暢科技的主營業務預計將變更為高空作業機械業務，現有汽車電子等業務經營及發展計劃不變。
長江商報記者注意到，此次重組是中聯重科入主路暢科技之后，首次向路暢科技注入資產。去年2月，路暢科技原控股股東、實控人郭秀梅及其配偶朱書成作價7.8億元向中聯重科轉讓所持路暢科技29.99%股份。同時，郭秀梅方面放棄對路暢科技35.83%股權對應的表決權，助力中聯重科成為路暢科技的控股股東。由于中聯重科無實控人，路暢科技由此也進入到無實控人狀態。
為了鞏固控制權，此后不久中聯重科發起了對路暢科技的要約收購。至2022年5月要約收購期滿，中聯重科合計取得路暢科技6458.4萬股股份，占后者總股本的53.82%，其對于路暢科技的控制地位進一步加強。
由于上述路暢科技實控權變更尚未滿36個月，同時本次交易的價格占路暢科技2022年末總資產和凈資產的比例分別高達1599.11%、2431.46%，中聯高機2022年的營業收入占路暢科技的比例也達到1116.85%，因此，本次交易構成重組上市，實質上也是中聯重科分拆旗下中聯高機借殼路暢科技上市。
在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成之后，中聯重科及其一致行動人對于路暢科技的持股比例將提升至68.43%。若考慮募集配套資金，這一持股比例將下降至52.64%。
中聯高機承諾四年盈利超33.11億
對于路暢科技而言，此次重組獲注中聯重機100%股權，其經營能力或將從根本上得到改善。而對于中聯重機而言，其也將直接對接資本市場，估值及融資渠道都將得到提升。
長江商報記者注意到，2016年，路暢科技在A股上市。但從2015年開始公司凈利潤就一直處于下滑狀態，2018年陷入上市后首次扣非凈利潤虧損。
2018年至2022年，路暢科技的營業收入分別為7.57億元、7.7億元、4.93億元、4.1億元、3.41億元，凈利潤1695.34萬元、-3.52億元、7919.12萬元、524.41萬元、328.89萬元，扣非凈利潤分別虧損1.82億元、3.83億元、9041.01萬元、581.16萬元、728.51萬元，連續五年累計虧損6.68億元。
今年第一季度，路暢科技實現營業收入6070.05萬元，同比減少1.58%；凈利潤和扣非后凈利潤分別為-475.78萬元、-529.34萬元，同比減少931.73%、792.85%。
與之形成對比的是，此次將借殼上市的中聯高機近幾年來發展迅猛。重組草案顯示，2020年至2023年前四月，中聯高機分別實現營業收入10.28億元、29.77億元、45.83億元、18.37億元，凈利潤2027.12萬元、2.42億元、5.82億元、2.69億元。其中，2020年至2022年，中聯高機的營業收入和凈利潤整體分別增長345.95%、2772.89%。
值得關注的是，此次重組同樣涉及業績承諾，即2023年至2026年，中聯高機的凈利潤將分別不低于6.4億元、7.42億元、9億元、10.28億元，四年合計不低于33.11億元。
中聯重科同時表示，中聯高機作為中聯重科高空作業機械業務板塊的經營主體，通過本次分拆重組上市，可以針對其所處的細分行業特點及發展需要建立更加靈活緊湊的組織架構與管理體系，增強直接融資能力與資本實力。
不過，作為中聯高機的母公司，中聯重科近幾年來因行業整體性調整業績承壓。2021年和2022年，中聯重科分別實現營業收入671.31億元、416.31億元，同比增長3.11%、-37.98%；凈利潤62.7億元、23.06億元，同比減少13.88%、63.22%；扣非后凈利潤分別為58.28億元、12.93億元，同比減少7.61%、77.82%。
今年第一季度，中聯重科實現營業收入104.26億元，同比增長4.13%；凈利潤和扣非后凈利潤分別為8.1億元、6.51億元，同比繼續下降10.63%、26.18%。
