日前，湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司（證券簡稱：達嘉維康；證券代碼：301126.SZ）宣布其控股子公司將收購一家醫藥連鎖零售企業100%股權，標的公司評估增值率高達2707.55%，而本次收購已經是達嘉維康上市不足兩年內的第四次資產收購大動作。
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擬同業收購拓展寧夏市場
2023年7月4日，達嘉維康發布公告稱，控股子公司寧夏德立信醫藥有限責任公司（以下簡稱：德立信）擬收購銀川美合泰醫藥連鎖有限公司（以下簡稱：美合泰）100%股權，德立信于7月3日與美合泰的現有股東謝惠洋、謝曉龍簽署了《股權收購協議》，收購完成后，美合泰將成為達嘉維康的控股子公司，納入上市公司合并報表范圍，本次交易不構成重大資產重組。
達嘉維康是一家區域性醫藥流通企業，主要從事藥品、醫療器械等產品的分銷和零售業務，本次收購標的是一家以中藥飲片、中成藥、抗生素、保健品等產品為主的零售連鎖醫藥企業。達嘉維康表示，美合泰所在的寧夏市場是公司重點發展省份，公司已通過德立信在寧夏當地布局了經驗豐富的醫藥零售團隊，通過本次股權收購，德立信將與美合泰共同拓展寧夏市場，整合寧夏地區采購資源，降低采購成本。
美合泰成立于2013年，由謝曉龍創立，目前謝惠洋、謝曉龍分別持股80%和20%。公告顯示，美合泰旗下現有132家門店，零售營業面積超9000平方米，辦公倉儲面積超2000平方米，擁有職工670人。工商信息顯示，美合泰現有44家直接投資的全資子公司，注冊資本均為10萬元，這些子公司最早成立于2022年6月末，絕大多數于2022年8月成立。
值得注意的是，最近幾年，美合泰多次被通報存在違規經營問題。如銀川市社會保險事業管理局在稽核檢查時發現，美合泰新月小區店存在未向消費者出示購藥明細小票、將一盒藥品數據傳輸為另一種藥品數據的行為，美合泰麗水家園店和璽云臺店違規開設養生館。另外，寧夏自治區藥品監督管理局將美合泰銷售劣藥鹽補骨脂作為藥品行政違法典型案例予以通報。
標的公司增值率2707.55%
達嘉維康本次收購最令人震驚的是標的公司的估值。公告顯示，2022年和2023年第一季度，美合泰分別實現營業收入19550.22萬元和6013.21萬元，實現凈利潤1695.85萬元和301.61萬元；2022年末和2023年3月末，美合泰的資產總額分別為15005.21萬元和13728.24萬元，負債總額分別為14061.53萬元和12482.95萬元，凈資產分別為943.68萬元和1245.29萬元。
美合泰的主要資產包括存貨和固定資產，存貨包括中成藥、醫療器械、保健食品等庫存商品以及在庫周轉材料，固定資產包括電腦、空調、打印機等電子設備以及配送車輛。從公告來看，美合泰不存在自有房屋建筑物，資產基本不具有大幅增值的可能。
公告顯示，根據《資產評估報告》，采用資產基礎法評估，以2023年3月31日為評估基準日，美合泰資產總額評估值為18983.42萬元，增值率29.98%，負債總額無評估增減值，所有者權益評估值為5273.50萬元，增值率489.13%。
而采用收益法評估，美合泰的股東全部權益賬面價值895.12萬元，評估值25131.00萬元，評估增值24235.88萬元，增值率高達2707.55%。最終，達嘉維康采用收益法評估結果作為定價基礎，確定美合泰100%股權的交易價格為25080萬元。這不得不令人質疑一家醫藥流通企業是否配得上如此高的估值溢價，但達嘉維康未披露收益法的參數選取和評估過程。
根據公告數據，美合泰2022年營業收入19550.22萬元，按照零售面積9000平方米計算，則日均坪效為59.51元/平方米。根據行業樣本數據，2018年至2021年，中國零售藥店日均坪效分別為84.8元/平方米、79.9元/平方米、73.8元/平方米、76.2元/平方米。
按照協議約定，股權轉讓款將分五筆支付，謝惠洋、謝曉龍保證在第二筆價款支付前用現金補足美合泰凈資產至1637.93萬元，自2023年6月1日起，美合泰100%股權對應的股東權利和義務，均歸屬于德立信。
不過，本次交易，達嘉維康與交易對手竟然未設置對賭協議，不存在業績承諾及補償安排。
上市不到兩年，連連收購資產
達嘉維康于2021年12月登陸創業板，上市至今不足兩年，卻已經是第四次上演收購資產的大動作。
2022年6月，達嘉維康與康爾佳共同出資設立合資公司達嘉維康生物制藥有限公司，達嘉維康以貨幣認繳出資16660萬元，占合資公司注冊資本的比例為68%，康爾佳及其關聯方以其擁有的機器設備、房產、土地認繳出資7840萬元，占合資公司注冊資本的比例為32%。合資公司成立后，收購康爾佳擁有的房屋建筑物、土地使用權、機器設備、車輛、在建工程、專有技術等資產，標的資產評估值24246.96萬元，增值率80.01%。交易對方承諾，2023年至2025年，合資公司的凈利潤分別不低于1500萬元、2000萬元、2500萬元。
半年后，達嘉維康以34114.29萬元價格收購原某新三板掛牌公司A85.7143%股份，成為其的控股股東。公司A主要從事清熱解毒類、心腦血管類、泌尿類等中成藥的研發、制造和銷售，截至評估基準日，公司A股東全部權益評估價值39841.00萬元，增值率159.58%。轉讓方承諾，2023年至2025年，公司A的凈利潤分別不低于3100萬元、3600萬元、4100萬元。
2022年7月，達嘉維康再次出手，以14412.00萬元價格收購德立信51%股權，成為德立信的控股股東。德立信主要在寧夏固原市從事醫藥連鎖零售業務，目前擁有186家門店。截至評估基準日，德立信股東全部權益賬面價值2931.60萬元，評估值為28292.00萬元增值率865.07%。交易對方承諾，2022年至2024年，德立信的含稅銷售收入分別不低于28772.62萬元、32225.33萬元、36092.37萬元，扣非凈利潤分別不低于1305.45萬元、1435.99萬元、1579.59萬元。收購德立信51%股權導致達嘉維康形成商譽13350.75萬元。
美合泰與德立信對比，存在相同之處。兩次收購均為股權收購，標的公司均為醫藥連鎖零售企業，且均位于寧夏自治區。不同的是，在德立信收購中，評估增值率為865.07%，且交易雙方存在業績承諾及補償安排，而在美合泰收購中，評估增值率高達2707.55%，遠高于前者，交易雙方不存在對賭協議。
