證券代碼：601611 證券簡稱：中國核建 公告編號：2023-066 轉債代碼：113024 轉債簡稱：核建轉債
中國核工業建設股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
? 回購注銷原因：回購股權激勵限制性股票并注銷
? 本次注銷股份的有關情況
| 回購股份數量 | 注銷股份數量 | 注銷日期 |
| 600,402 | 600,402 | 8月17日 |
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
2023年6月6日，公司召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于回購部分限制性股票的議案》《關于注銷部分限制性股票并減少注冊資本的議案》，同意按照《中國核工業建設股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》”）的規定回購并注銷因激勵對象工作原因不滿足解鎖條件的限制性股票合計600,402股。同日，獨立董事發表了獨立意見，同意按照安排回購注銷部分激勵對象持有的限制性股票。北京國楓律師事務所出具了《北京國楓律師事務所關于中國核建 2019年激勵計劃部分限制性股票第六次回購注銷的法律意見書》。
2023年7月27日，公司召開 2023 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于注銷部分限制性股票并減少注冊資本的議案》《關于修改<公司章程>的議案》，同意注銷不滿足解鎖條件的600,402股限制性股票并相應減少注冊資本。
2023年6月7日，公司于上海證券交易所發布《中國核建關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（2023-045）。截至目前，沒有債權人向公司申報債權，要求清償到期債務或提供擔保。
二、限制性股票回購注銷情況
（一）回購注銷限制性股票的原因及依據
根據《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》第三十七條有關規定，14名激勵對象因工作原因不滿足激勵條件，其獲授的限制性股票中尚未解除限售的由公司回購，并按照《公司法》的規定進行處理。
（二）本次回購注銷的相關人員及數量
本次回購并注銷14名激勵對象持有的限制性股票合計600,402股；回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票14,592,415股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國登記”）開設回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B883718986），并向中國登記申請辦理回購注銷手續，本次限制性股票預計于2023年8月17日完成注銷。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
| 變動前 | 變動數 | 變動后 | |
| 有限售條件的流通股 | 104,081,705 | -600,402 | 103,481,303 |
| -股權激勵股份 | 15,192,817 | -600,402 | 14,592,415 |
| -非公開發行股份 | 88,888,888 | 0 | 88,888,888 |
| 無限售條件的流通股 | 2,915,389,941 | 0 | 2,915,389,941 |
| 股份合計 | 3,019,471,646 | -600,402 | 3,018,871,244 |
四、說明及承諾
本次回購注銷部分限制性股票事項的決策程序、信息披露等符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形，不會導致本公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不影響本公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的繼續實施。本公司將繼續勤勉盡責，努力為股東創造價值。
公司已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
北京國楓律師事務所對公司本次《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》項下回購注銷事宜出具的法律意見書認為：公司已就本次回購注銷事宜取得了必要的批準與授權。本次回購注銷的原因、數量、價格均符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定。
特此公告。
中國核工業建設股份有限公司董事會
2023年8月15日
