本文來源：時代商學院 作者：雷映
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來源 | 時代商學院
作者 | 雷映
編輯 | 鄭少娜
2023年8月1日，*ST交昂（600530.SH）發布風險提示性公告，表示因無法在法定期限內披露經審計的2022年度報告及2023年第一季度報告，該公司的股票自2023年5月4日起停牌，于2023年7月5日復牌并被實施退市風險警示。與此同時，截至該公告披露日，*ST交昂尚處于被證監會立案調查中。
事實上，*ST交昂的違規立案并非今年首例。全面注冊制以來，監管機構對上市公司的監管日益趨嚴，且退市制度常態化，推動資本市場進入優勝劣汰的市場化運作機制。
2023年2月17日，證監會發布了全面實行股票發行注冊制相關制度規則，宣布自公布之日起施行。至此，A股開始全面實行注冊制。
注冊制下，A股發行上市全過程更加規范、透明，同時還強化了監管執法和對投資者的保護，以“零容忍”執法的高壓態勢嚴厲打擊欺詐發行、財務造假等各類違法違規行為和市場亂象，嚴格實施退市制度并強化退市監管，著力加強全面實行注冊制后的市場秩序維護和生態塑造。
今年以來，A股全面注冊制改革迎來首個“半年考”，上市公司的信披監管發生哪些動態？據同花順iFinD數據，本報告截取今年上半年以來的A股上市公司違規記錄數據，探尋全面注冊制下A股上市公司的信披監管概況。
時代商學院研究發現，2023年上半年，A股存在信披違規的上市公司達247家，占比為4.75%，相對2022年上半年的10.41%，今年上半年上市公司的信披違規發生率大大降低。
今年上半年，上述247家上市公司總計發生328例信披違規記錄。從四種細分違規類型看，未及時披露公司重大事項的信披違規發生193例，占比58.84%，占比最高；信息披露虛假或嚴重誤導性陳述的信披違規發生99例，占比30.18%；業績預測結果不準確或不及時的信披違規發生31例，占比9.45%；未按時披露定期報告的信披違規發生5例，占比1.52%。
針對信披違規內容的具體情節，今年上半年，監管機構對25家上市公司及相關責任人處以罰款，其中最高罰款金額達1550萬元。
信披違規發生率下降一半，滬深主板占比七成
同花順iFinD數據顯示，截至今年6月30日，A股共有5203家上市公司。今年上半年，有247家上市公司存在信披違規記錄，占比為4.75%。而去年上半年，A股有4773家上市公司，其中497家涉及信息披露違規，占上市公司數量的比例為10.41%。
相較而言，今年上半年，A股上市公司信披違規的發生率同比減少5.66個百分點。隨著更多的監管要求轉化為信息披露要求，上市公司整體的信披違規發生率將進一步降低。
根據所披露的信披違規記錄，以及監管機構對上市公司違規內容界定所引用的相關政策文件和法律法規條款，本報告將今年上半年上市公司的信披違規類型分為四種：未及時披露公司重大事項、信息披露虛假或嚴重誤導性陳述、業績預測結果不準確或不及時、未按時披露定期報告。
從信披違規發生率看，涉及信息披露違規的上市公司存在一定的板塊特征、行業特征以及地域特征。
從各上市板塊情況看，今年上半年，247家有信披違規記錄的上市公司多數來自滬深主板。其中，來自上交所主板、深交所主板的上市公司分別有102家、71家，合計為173家，占比達70.04%。此外，來自深交所創業板、上交所科創板、北交所的上市公司分別有48家、22家、4家。
今年上半年，從信披違規發生率看，上交所主板、深交所主板、上交所科創板、深交所創業板、北交所分別為6.08%、4.71%、4.07%、3.76%、1.96%。可見，上交所主板的上市公司信披違規發生率更高。
從行業情況（申萬一級，下同）看，今年上半年，信披違規發生率排名前五的行業分別為房地產、電力設備、公用事業、紡織服裝、通信，對應的信披違規發生率分別為9.01%、7.91%、7.81%、7.14%、6.82%。
從省級地域情況看，今年上半年，信披違規發生率最高的五個省份分別為陜西、遼寧、西藏、黑龍江、吉林，對應的信披違規發生率分別為14.29%、13.79%、13.64%、12.82%、10.2%。
25家上市公司被罰款，罰金最高達1550萬元
今年上半年，共有25家上市公司因信披違規被監管機構處以罰款，其中17家涉及未及時披露公司重大事項，14家涉及信息披露虛假或嚴重誤導性陳述，1家涉及業績預測結果不準確或不及時，1家涉及未按時披露定期報告（注：同一家上市公司可能涉及1種及以上的信披違規類型）。
從處罰金額看，宏達新材（002211.SZ）、力源科技（688565.SH）兩家收到的罰款金額在1000萬元及以上，分別為1550萬元、1000萬元，但這兩家上市公司并不只一次處罰記錄，而是均有兩次處罰記錄。
處罰金額在500萬~1000萬元的上市公司有9家，除東北證券（000686.SZ）、ST星源（000005.SZ）、奧馬電器（002668.SZ）外，其余6家上市公司均有2次及以上的處罰記錄。
近六成信披違規涉及未及時披露公司重大事項
根據四種信披違規類型，時代商學院將今年上半年上市公司的違規記錄按發生家次拆分統計，其中同一家上市公司在同一次違規記錄中存在兩種以上信披違規類型的，予以單獨拆分計入；同一家上市公司存在同一信披違規類型兩次以上的違規記錄，亦予以單獨拆分計入。
統計發現，如圖表2所示，今年上半年，247家存在信披違規記錄的上市公司總計發生328次信披違規行為。從細分違規類型看，未及時披露公司重大事項的信披違規發生193次，占比為58.84%，占比最高；信息披露虛假或嚴重誤導性陳述的信披違規發生99次，占比為30.18%；業績預測結果不準確或不及時的信披違規發生31次，占比為9.45%；未按時披露定期報告的信披違規發生5次，占比為1.52%。
今年上半年，在涉及信披違規的上市公司中，從單項信披違規類型的發生頻次看，近六成（58.84%）的發生概率是由于上市公司未及時披露公司重大事項，具體來看，未及時披露事項包含未及時披露減持計劃、股權質押動態，關聯交易、對利潤影響較大的政府補助金額、重要行業政策變動、非經營性資金占用、重大訴訟等。
其次，有三成（30.18%）的發生概率是由于上市公司存在信息披露虛假或嚴重誤導性陳述，該類型違規的主要內容包括對收入確認、資產減值和估值的相關會計政策，以及壞賬計提、折舊等相關會計處理流程存在會計差錯、財務管理不規范等情形，導致虛增收入和利潤、財務數據披露不準確，以及對相關投資項目的風險提示不充分、對相關業務發展介紹不全面等。
此外，業績預測結果不準確或不及時、未按期發布定期報告兩種信披違規的發生概率分別為9.45%、1.52%。其中，業績預測結果不準確或不及時主要表現為業績預告、業績快報所披露的業績數據與業績修正預告、定期財務報告所披露的業績數據差別過大，甚至發生了盈虧方向逆轉；而未按時發布定期報告則主要表現為未在規定披露時間內披露經過審計的定期財務報告。
違規336次，董秘信披違規發生率為43.75%
據同花順iFinD數據，按違規處罰次數拆分，今年上半年，247家信披違規的上市公司共計有336次處罰記錄。從違規主體看，其中有264次違規處罰記錄中的違規主體含上市公司，占違規處罰總次數的比例為78.57%，另有1次違規處罰記錄中的違規主體含上市公司的子公司，71次違規處罰記錄中違規主體不含上市公司及其子公司。
若上市公司存在信披違規事項，其有關負責人可能同時面臨被處罰風險。
在違規主體是否含上市公司高管的統計中，時代商學院梳理發現，336次處罰記錄中，有220次違規處罰記錄中的違規主體含公司高管，占違規處罰總次數的比例為65.18%，剩余116次違規處罰記錄中不含公司高管。
從高管明細職位看，今年上半年違規主體中，含總經理/副總經理、董秘、財務總監的違規處罰次數分別為123次、147次、87次，占違規處罰總次數的比例分別為36.61%、43.75%、25.89%（注：比例總和>1，同一次違規處罰可能涉及1個及以上高管被罰）。可見，董秘這一職業群體的違規處罰頻次相對高于總經理、副總經理、財務總監。
在違規主體是否含上市公司實控人/股東的統計中，時代商學院梳理發現，336次處罰記錄中，有86次違規處罰記錄中的違規主體含公司實際控制人/公司控股股東/公司股東，占違規處罰總次數的比例為25.60%，其中含公司實際控制人的違規處罰次數為44次，占違規處罰總次數的比例為13.10%。
【參考文獻】
《證監會有關部門負責人就全面實行股票發行注冊制答記者問》.證監會官網
（全文4517字）
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