本文來源：時代商學院 作者：彭晨雨
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作者|彭晨雨
編輯|孫一鳴
在醫藥領域反腐如火如荼的當下，不少醫療IPO企業因高銷售費用問題折戟而歸。
時代商學院研究發現，正處于IPO問詢階段的江蘇風和醫療器材股份有限公司（下稱“風和醫療”）近年銷售費用率遠高于可比同行均值，這或為其科創板之旅蒙上了一層陰影。
此外，在學術推廣方面，風和醫療2020年的第一大推廣服務商與大客戶均受同一實控人控制；在產品專利方面，風和醫療因侵犯發明專利權屢次被起訴，合計被判決賠款超千萬元。
銷售費用率最高超同行16個百分點，2020年第一大服務商與大客戶關系匪淺
2023年6月30日，風和醫療提交招股書，擬登陸科創板。7月23日，該公司的審核狀態變更為“已問詢”。
招股書顯示，風和醫療是一家專注于微創外科手術器械及耗材的研發、生產和銷售的創新型企業，產品涵蓋腔鏡吻合器（包括電動腔鏡吻合器和手動腔鏡吻合器）、開放吻合器以及其他微創外科手術器械。
值得一提的是，據統計，今年以來，截至8月15日，A股三大交易所共有25家醫藥或器械相關企業終止IPO。其中，除了6家尚未問詢回復、3家企業尚未產生銷售收入外，余下16家醫藥或器械企業在問詢中均涉及銷售費用或推廣費相關問題。
另外，在《上交所發行上市審核動態》2023年第四期中，上交所圍繞“醫療企業開展銷售推廣活動”專項問題，要求中介機構對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規性、費用支出真實性、內控有效性、關聯關系以及交易公允性等進行核查。
作為微創外科手術器械廠商，風和醫療在銷售推廣方面表現如何？
據招股書，2020—2022年（下稱“報告期”），風和醫療的銷售費用分別為3822.22萬元、5957.78萬元、7549.98萬元，合計約為1.73億元，銷售費用率分別為26.01%、22.44%、24.27%。
在招股書中，風和醫療選取天臣醫療（688013.SH）、東星醫療（301290.SZ）、戴維醫療（300134.SZ）作為同行業可比公司。報告期內，上述三家可比上市公司的銷售費用率均值分別為15.12%、17.66%、14.97%。
其中，東星醫療的主營業務為吻合器及其零配件制造、外科醫療設備制造和醫療器械代理業務，主營產品與風和醫療較為相似。2020—2022年，東星醫療的銷售費用率分別為9.56%、10.05%、8.66%，風和醫療的銷售費用率分別高于東星醫療16.45個、12.39個、15.61個百分點。
由此可見，報告期各期，風和醫療的銷售費用率不僅遠高于同行業可比公司均值，而且相較于可比同行最高超16個百分點。
值得一提的是，在銷售費用率遠超同行均值的同時，風和醫療的產品還曾多次出現抽檢不合格的情況。
2021年11月29日，云南省藥監局發布的《2021年第二期醫療器械質量公告》顯示，風和醫療生產的一次性腹腔鏡用穿刺器及穿刺套管密封性和阻氣性不符合標準規定；2022年9月23日，國家藥品監督管理局發布的《醫療器械監督抽檢結果的通告》顯示，風和醫療生產的一次性使用腹部穿刺器在監督抽檢中不符合標準規定。
反觀研發費用，2020—2022年，申報科創板的風和醫療研發費用分別為1332.88萬元、2307.75萬元、3890.96萬元，三年合計僅為0.75億元。經計算，報告期內，風和醫療銷售費用總和約為研發費用總和的2.3倍。
具體來看，風和醫療的銷售費用以職工薪酬和市場推廣費為主。從職工薪酬科目來看，招股書披露，截至2022年末，風和醫療的銷售人員為112人，據此計算，其銷售人員人均年薪約為39.48萬元，遠高于同期研發人員人均年薪（27.25萬元）。
在風和醫療的銷售費用構成中，市場推廣費是占比第二大的開支項目。2020—2022年，風和醫療的市場推廣費分別為1418.46萬元、1530.55萬元、1687.48萬元，占當期銷售費用的比例分別為37.11%、25.69%、22.35%。
據此計算，2020年至2022年，風和醫療平均每月的市場推廣費分別高達118.21萬元、127.55萬元、140.62萬元。
招股書顯示，報告期內，風和醫療的市場推廣費主要包括增強產品知名度與終端醫院接受度，聘請外部第三方服務商下沉相關區域自行開展的渠道推廣費用，以及銷售團隊日常業務開展及營銷推廣費用，如業務宣傳費、會務費、專家顧問費及咨詢費等費用類型。
其中，報告期各期，涉及通過外聘第三方服務商開展渠道推廣的費用金額分別為921.16萬元、551.21萬元、461.23萬元，費用內容包括城市推廣會、沙龍會、醫院科室會、客戶培訓等推廣活動。
在外聘的第三方服務商中，安徽胸外醫療設備有限公司（以下簡稱“安徽胸外”）最引人注目。
據招股書，安徽胸外醫療設備有限公司（以下簡稱“安徽胸外”）成立于2020年4月15日，當年就成為風和醫療的第一大服務商。2020年，風和醫療支付給安徽胸外的渠道推廣費高達669.24萬元，占當期渠道推廣費總額的72.65%。
2021年，安徽胸外繼續為風和醫療進行渠道推廣，不過當期渠道推廣費減少至159.97萬元，成為當年第二大服務商；2022年，安徽胸外退出風和醫療的服務商名單。
此外，據天眼查，2020—2022年，安徽胸外的社保繳納人數分別為0人、1人、1人，注冊資本僅有6.3萬元。
也就是說，安徽胸外在成立當年就從風和醫療拿下了近七百萬元的渠道推廣訂單，成為風和醫療的當年第一大市場推廣服務商，且其參保人數最高僅為1人，雙方合作時間也僅維持兩年。
需注意的是，安徽胸外與風和醫療的大客戶關系匪淺。
據招股書披露，安徽乾予康醫療設備有限公司（下稱“乾予康”）為風和醫療2021年第二大、2022年的第一大客戶。
其中，安徽康徠瑞醫療設備有限公司（下稱“康徠瑞”）和安徽達佳維康商貿有限公司（下稱“達佳維康”）均為風和醫療的客戶且與乾予康受同一控制人控制。風和醫療將上述兩家客戶收入合并至乾予康。
而據天眼查，盧宇同時持有安徽胸外99%的股權和達佳維康100%的股權，為這兩家企業的實控人。換言之，第三方服務商安徽胸外與大客戶達佳維康受同一控制人控制，這兩家企業存在關聯關系。
此外，大客戶康徠瑞的注冊地址為安徽省合肥市經濟技術開發區繁華大道南百鳥路東中環城E3地塊B幢1003、1004室，安徽胸外的注冊地址為安徽省合肥市經濟技術開發區繁華大道南百鳥路東中環城E3地塊辦公樓B幢1023室。
由此可見，風和醫療所聘請的2020年第一大服務商不僅是大客戶達佳維康實控人的旗下企業，且注冊地址還與大客戶康徠瑞的注冊地址十分相近。
需要注意的是，天眼查顯示，乾予康成立于2021年5月27日，注冊資本為500萬元，實繳資本為8萬元，股東目前只有自然人楊超和朱燦燦，其中，楊超持股99%；達佳維康成立于2015年11月，盧宇持股100%；康徠瑞成立于2018年9月，朱永濤持股100%。
從上述天眼查的公開信息中，乾予康、康徠瑞和達佳維康的股東及實控人均不相同。
然而，風和醫療在招股書中卻稱上述三家大客戶受同一控制人控制。那么，誰是上述三家客戶的最終實控人？第三方服務商安徽胸外是否由大客戶指定聘請？這有待風和醫療進一步解釋說明。
另外，在招股書披露的九家市場推廣服務商中，有七家在2019年成立，另一家在2020年成立。
換句話說，風和醫療的服務商成立時間普遍較短，且多集中于報告期前一年（2019年）成立。
值得一提的是，據天眼查和招股書，報告期內，風和醫療的前五大服務之一商西安市雁塔區昌梓商務信息服務策劃中心（下稱“昌梓商務”）為個體工商戶，分別從風和醫療獲取渠道推廣費13.85萬元、55.40萬元、79.92萬元。
另據企業工商年報，2022年，昌梓商務的從業人數僅為兩人。由此推算，2022年，昌梓商務平均每人完成近四十萬元的渠道推廣訂單。
因侵犯專利權被判賠償超千萬，信息披露或存瑕疵
除了銷售費用率畸高外，風和醫療還因侵犯競爭對手專利被索賠。
招股書顯示，2019年9月，強生子公司伊西康和上海強生（合稱“強生”）向上海知識產權法院提起四起訴訟，起訴風和醫療一次性使用腔鏡切割吻合器產品及釘倉侵犯其專利權。招股書顯示，目前強生已撤訴一起訴訟，其余三起訴訟仍在審理當中。
據（2019）滬73知民初658號（以下簡稱“658號案”）顯示，伊西康、上海強生告請求法院判令風和醫療、上海豐和（風和醫療子公司）立即停止生產、許諾銷售和銷售侵權產品，銷毀侵權產品及制造侵權產品所使用的圖紙、專用設備、模具及專用工具，并賠償3521.12萬元經濟損失及為制止侵權行為的合理開支。招股書顯示，2021年12月29日，上海知識產權法院一審判決風和醫療、上海豐和于判決生效之日起立即停止對“手術吻合和切割裝置及其使用方法”（專利號：200680035337.X）發明專利權的侵害；風和醫療、上海豐和賠償伊西康、上海強生經濟損失500萬元以及合理費用60萬元，合計560萬元。
據（2019）滬73知民初659號（以下簡稱“659號案”）顯示，伊西康、上海強生請求法院判令風和醫療、上海豐和立即停止生產、許諾銷售和銷售侵權產品，銷毀侵權產品及制造侵權產品所使用的圖紙、專用設備、模具及專用工具，并賠償3521.12萬元經濟損失及為制止侵權行為的合理開支。招股書顯示，2021年12月29日，上海知識產權法院一審判決風和醫療、上海豐和于判決生效之日起立即停止對“外科縫合器械”（專利號：200810131706.6）發明專利權的侵害；風和醫療、上海豐和賠償伊西康、上海強生經濟損失400萬元以及合理費用60萬元，合計460萬元。
據招股書，658號案及659號案兩宗糾紛的一審判決時間均為2021年12月29日，風和醫療均敗訴，一審法院判決風和醫療立即停止對強生專利的侵害并賠償強生經濟損失及合理費用共計1020萬元。
不過，中國裁判文書網披露的兩份關于風和醫療民事裁定書引起時代商學院的注意。
據中國裁判文書網，《江蘇風和醫療器材股份有限公司、伊西康內外科公司侵害發明專利權糾紛二審民事裁定書》[（2020）最高法知民轄終39號]顯示，風和醫療因不服上海知識產權法院于2019年11月29日作出的（2019）滬73知民初658號民事裁定，向最高人民法院提起上訴。經審理，風和醫療上訴請求不能成立，該院予以駁回。該二審判決時間為2020年2月28日。
《江蘇風和醫療器材股份有限公司、伊西康內外科公司侵害發明專利權糾紛二審民事裁定書》[（2020）最高法知民轄終92號]顯示，風和醫療因不服上海知識產權法院于2019年11月25日作出的（2019）滬73知民初659號民事裁定，向最高人民法院提起上訴。經審理，風和醫療上訴請求不能成立，該院予以駁回。該二審判決時間為2020年5月22日。
據上述兩份民事裁定書，658號案、659號案的一審判決時間分別為2019年11月29日、2019年11月15日，這與招股書所披露的一審判決時間存在差異。
風和醫療在招股書中還表示，公司就658號案、659號案的兩起案件已向最高人民法院提起上訴，二審已于2023年3月27日開庭，截至招股書簽署日（2023年6月25日）尚未作出判決。
由此可見，風和醫療在招股書中對658號案和659號案的一審判決時間、案件進展均與中國裁判文書網公開信息存在差異，其信息披露準確性存疑。
根據一審敗訴的判決，風和醫療對相關賠償款項計提預計負債。
招股書顯示，報告期各期末，風和醫療的預計負債分別為441.58萬元、1850.49萬元、2087.98萬元，其中，2021—2022年各期末，風和醫療的未決訴訟預計負債分別為1042.94萬元、1150.86萬元。
2021年，風和醫療的凈利潤為2791.65萬元，同期末未決訴訟的預計負債為1042.94萬元。換言之，2021年，風和醫療計提的訴訟賠償款約為當年凈利潤的4成。
對于上述未決訴訟，風和醫療在招股書中表示，如果司法機關最終作出對公司不利的裁決，則公司可能會新增賠償責任，且部分業務活動可能會受到禁止或限制，包括可能被要求停止生產、銷售被控侵權的產品等，進而使得公司相關產品的技術方案可能無法繼續使用，公司需要短期內重新開發相關技術保護方案，研發投入進一步增加，可能對公司生產經營產生不利影響。
對于上述涉案專利對主營業務的影響，風和醫療表示，就658號案、659號案，公司已完成對上述一審敗訴案件涉及產品的技術改進并取得更新后的注冊文件，自取得變更注冊文件起，公司不再生產銷售原涉訴產品，不會對公司的生產經營構成重大不利影響。
除未決訴訟外，風和醫療在董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況的信息披露上或存在前后不一的問題。
招股書“（二）報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重”顯示，2020—2022年，風和醫療董事、監事、高級管理人員及核心技術人員領取的稅前薪酬總額分別為303.36萬元、456.01萬元、679.75萬元。
而據招股書“（三）最近一年從發行人及關聯企業領取收入的情況”，經計算，2022年，風和醫療董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在公司（含下屬子公司）實際領取的稅前薪酬總額為980.87萬元，與上述披露的2022年度薪酬總額（679.75萬元）相差301.12萬元。
參考文獻：
1. 《江蘇風和醫療器材股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（申報稿）》.上交所官網
2. 《江蘇風和醫療器材股份有限公司、伊西康內外科公司侵害發明專利權糾紛二審民事裁定書（最高法知民轄終39號）》.中國裁判文書網
3. 《江蘇風和醫療器材股份有限公司、伊西康內外科公司侵害發明專利權糾紛二審民事裁定書（最高法知民轄終92號）》.中國裁判文書網
（全文5049字）
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