文/周 蘇
7月17日，深交所對創業板IPO企業成都萬創科技股份有限公司（下稱“萬創科技”）發出第一輪審核問詢函。
2019年-2021年（下稱“報告期”），萬創科技分別實現營業收入9,712.23萬元、26,184.49萬元、40,733.81萬元，2020年、2021年分別同比增長169.60%、55.56%。同期凈利潤分別為107.37萬元、2,868.47萬元、4,518.09萬元，2020年、2021年分別同比增長2,571.57%、57.51%。
(相關資料圖)
靠著近兩年業績的高速增長，萬創科技達到了創業板上市標準中的“（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元”的要求。
依賴外銷，大客戶突增頻變
萬創科技從事嵌入式計算機及物聯網相關產品的研發、生產及銷售工作，產品包括物聯網網關、移動通信終端等物聯網通信設備以及物聯網控制設備。近年來，萬創科技所屬行業應用領域中涌現了大數據、云計算、5G、人工智能等新技術，均是資本市場趨之若鶩的熱點概念。
招股書顯示，萬創科技的銷售主要面向境外企業，報告期內境外銷售收入分別為8,757.71萬元、20,807.16萬元及25,912.69萬元，分別占主營業務的90.88%、79.58%、63.69%。雖然直接向境外銷售的占比下降，但萬創科技對境外大客戶的依賴并沒有減少。
萬創科技除了2019年前五大客戶中有一家直接境內客戶外，其余主要客戶均為境外客戶或境外客戶指定的境內采購商。報告期內，萬創科技直接或間接向境外銷售的收入占營業收入的比例依舊分別達到90.17%、98.74%及96.66%。
2020年開始，紐交所上市公司Nautilus,Inc成為萬創科技的第二大客戶。2020年、2021年，萬創科技向Nautilus,Inc直接銷售以及向其指定的境內采購商銷售合計占各期營業收入的20.37%、35.97%。
2020年，Nautilus,Inc指定萬創科技向東莞市美康仕電子科技有限公司、藝唯科技股份有限公司（下稱“藝唯科技”）銷售，2021年，Nautilus,Inc指定的境內客戶在上述兩家的基礎上新增了浙江力玄運動科技股份有限公司。
同樣在創業板IPO的企業藝唯科技招股書中披露，2020年，因終端客戶的指定藝唯科技開始向萬創科技采購屏幕類材料，2021年8月，終端客戶調整采購模式，藝唯科技與萬創科技終止合作。這意味著，藝唯科技此后將從萬創科技的主要客戶中消失，萬創科技向其余主要境內客戶的銷售也或將受到境外終端客戶的影響。
技術出資瑕疵，業績不達標對賭失敗
依賴外銷的萬創科技本身曾是外資企業，2002年5月，前身成都萬創科技有限責任公司由美籍實控人魏波出資6萬美元成立。初期注冊資本中，魏波以貨幣出資4.5萬美元、技術出資1.5萬美元，后續又于2003年以技術出資形式增加注冊資本至9萬美元。
上述兩次出資涉及的以非貨幣資產出資的金額共計為4.5萬美元，占萬創科技當時注冊資本的50%。違反了當時的《公司法》關于“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外”的規定。同時，由于年代久遠及檔案保管不善，魏波的非貨幣出資也難以核實是否完成權屬轉移。
為彌補該出資瑕疵情況，魏波于2020年11月26日以等額現金的方式向公司補充出資人民幣37.215萬元（以2003年6月30日美元對人民幣匯率為依據進行計算）。但經過了多年的通貨膨脹，以2020年的等額現金彌補17年前的出資瑕疵或不能完全補救該情況對公司產生的影響。
目前，萬創科技股東中存在多家私募機構，在引進外部投資的過程中還發生了承諾業績不達標對賭失敗的情況。
2019年8月23日，魏波以人民幣0元為對價，向北京海聚助力創業投資中心（有限合伙）（下稱“海聚助力”）轉讓其持有的萬創科技實繳出資3.635萬美元（占注冊資本3.400%）；員工持股平臺成都萬創恒拓科技合伙企業（有限合伙）、成都萬創齊邦科技合伙企業（有限合伙）均以人民幣0元為對價，分別向海聚助力轉讓持有的萬創科技實繳出資0.4995萬美元（占注冊資本0.467%）、0.142萬美元（占注冊資本0.133%）。
上述0元轉讓的注冊資本共計4.2765萬美元，以最近一次的增資公允價值374.1275元/1美元注冊資本計算，這部分的股權價值約合1,599.96萬元。
招股書解釋，上述股權轉讓系各方于2018年6月簽訂的相關《增資協議》中存在的估值調整條款。由于萬創科技2019年經審計的主營業務收入低于約定目標，上述轉讓方向海聚助力進行了股權補償，海聚助力的持股比例由10.00提升至14.00%。
大股東查出問題，官網信披存疑
2020年3月、6月，2021年1月、3月，萬創科技進行了四次增資，公司整體估值由4.253億元上漲至11億元，投資方中私募基金云集。萬創科技實控人及員工持股平臺均與這些投資方簽署了對賭協議或含有對賭性質的增資協議補充條款等，截至招股書簽署日，相關對賭協議均已終止。
截至發行前，除實控人和員工持股平臺外，萬創科技剩余9名法人股東中有一家國有控股股東、一家國有股東的員工跟投平臺，其余均為私募基金。萬創科技穿透后的股東人數達到68人，其中還涉及多個“三類股東”通過有備案的私募基金間接持股，是否存在隱患還需保薦機構或監管部門核查。
而其中一名大股東曾在一次金融檢查中留下過“黑歷史”。
私募基金蘇州邦盛贏新創業投資企業（有限合伙）（下稱“蘇州邦盛”）于2020年3月注資2,000.00萬元入股萬創科技，之后經歷了多次增資，本次發行前持股比例為5.17%，系第四大股東。
公開資料顯示，2019年10月，蘇州邦盛在蘇州市相城區市監局的“非法金融活動專項治理‘雙隨機、一公開’重點檢查任務”中存在“不配合檢查情節嚴重”的情形。
（截圖來自企查查）
（截圖來自企信網）
另外，萬創科技的官網與招股書還有一處信息披露存在疑點。
萬創科技官網顯示其總部設在成都，并在上海、北京、天津、北美設有分部。招股書顯示，萬創科技母公司位于成都，三家子公司分別位于成都、天津、美國，招股書中沒有提到上海、北京有子公司或分公司。
（截圖來自公司官網）
萬創科技的官網還提到除了上述地點有分部外，廣州等地還設立了分支機構，但招股書也沒有披露相關分公司、辦事處等，不知官網和招股書中哪一方的信披準確。
