本文來源：時代商學院 作者：陳鑫鑫
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編輯 |孫沐霖
關聯交易占比不降反升，實控人減少關聯交易的承諾似乎不孚眾望，這家IPO企業的獨立性問題始終難以解決。
招股書顯示，航天南湖電子信息技術股份有限公司（下稱“航天南湖”）主要產品為防空預警雷達。該公司與控股股東長期存在關聯交易，為了提升其獨立性，控股股東承諾將盡量避免、減少與其關聯交易，但報告期內（2019—2022年上半年）關聯銷售占比卻從2019年的4.38%提升至2022年上半年的30.31%。
此外，在依賴關聯交易的同時，航天南湖近年來的業績出現大幅下滑，其中2021年該公司歸母凈利潤同比下滑43.26%；2022年前三季度該公司營業收入同比下滑46.84%，歸母凈利潤同比下滑154.23%。
上交所公告顯示，航天南湖將于11月22日上會，擬登陸科創板。
關聯交易比重不降反升，同業競爭風險突出
雖然實際控制人和控股股東在招股書中均承諾將盡量避免、減少關聯交易，但近年來，航天南湖的關聯交易占比卻在快速提升。報告期內，航天南湖關聯銷售的金額分別為2920萬元、4364萬元、13632萬元和5460萬元，占營業收入的比重分別為4.38%、5.65%、17.1%和30.31%。
航天南湖解釋稱，關聯銷售規模增長的主要原因為：一方面，為解決同業競爭的轉移業務實現銷售；另一方面，航天科工集團下屬單位存在較多的雷達及配套裝備需求，與公司形成長期合作關系。此外，由于公司主營業務收入存在較明顯的季節性特征，主要集中在下半年確認，導致2022年1-6月關聯銷售比重較高。
資料顯示，上述解釋中提到的航天科工集團為航天南湖的實際控制人，其下屬的北京無線電測量研究所（下稱“北京無線電所”）為航天南湖控股股東，直接持有航天南湖43.31%的股份。
據航天科工集團的業務劃分和定位，北京無線電所及下屬其他企業，主要從事制導雷達、測量雷達、氣象雷達、對地探測雷達等設備研制、生產及銷售。北京無線電所原有雷達業務中包含防空預警雷達，2019年6月，北京無線電所就解決同業競爭問題采取了一系列措施，承諾將航天南湖作為控制企業范圍內從事防空預警雷達產品生產和銷售的唯一平臺。
雖然北京無線電所有意增強航天南湖的獨立性，但實際上雙方業務關聯性頗高，已到了難以分割的地步。
首先，關聯銷售方面，北京無線電所是航天南湖最大的關聯銷售方，2019—2021年關聯銷售金額不斷提升。招股書顯示，2019—2022年上半年，航天南湖對北京無線電所的關聯銷售金額分別為2918.74萬元、4190.98萬元、9747.29萬元和2537.66萬元，占總關聯銷售金額的比重分別為99.93%、96.01%、71.5%和46.48%。
其次，關聯采購方面，2019—2021年，北京無線電所也持續作為航天南湖的第一大關聯采購方，且航天南湖向北京無線電所采購原材料的單價與向其他第三方采購類似原材料的價格差異率為-8.99%~12.39%。
再次，客戶方面，航天南湖與北京無線電所、北京航天廣通科技有限公司、單位E25、單位E26存在部分客戶重疊；供應商方面，航天南湖與北京無線電所、單位E06、單位E07、單位E21、單位E25、單位E26的部分供應商重疊。（注：上述企業皆為航天南湖實控人航天科工集團下屬企業）
值得一提的是，航天南湖的董事長同時也在北京無線電所中擔任重要崗位。招股書顯示，羅輝華于2002年4月至今任職于北京無線電所，現任北京無線電所副所長；與此同時，由北京無線電所提名，羅輝華于2018年5月至今任航天南湖董事長，2018年7月至今任航天南湖黨委書記。
除了銷售依賴大股東，航天南湖客戶開發或也依賴大股東，其經營獨立性存疑。
航天南湖與實控人航天科工集團下屬企業存在較多客戶重疊，一定程度上也因其產品與關聯方具有較高相似性，航天南湖存在不小的同業競爭風險。
問詢函回復公告顯示，除航天南湖外，航天科工集團控制的從事雷達業務的其他下屬企業/單位眾多，其中，北京無線電所從事制導雷達、測量雷達、對地觀測雷達業務；航天新氣象科技有限公司從事氣象雷達業務；北京航天廣通科技有限公司從事測量雷達業務；單位E07從事測量雷達、制導雷達業務；單位E21從事導引頭雷達、引信雷達、空間飛行器微波探測雷達業務；單位E25主要從事導引頭雷達、無人艇上雷達及光電吊艙業務；單位E06、單位E26均主要從事導引頭雷達業務。
雖然上述雷達產品有所不同，但差異程度能有多大？是否實際上屬于同類產品應用于不同場景？上述問題仍有待航天南湖進一步解答。
同業競爭風險最大的或為航天南湖的雷達零部件業務。招股書顯示，雷達零部件業務是航天南湖的第二大業務，2021年該業務收入占總收入比重達17.07%。雷達零部件業務包括防空預警雷達維修器材和雷達通用小型零部件業務。其他從事雷達生產的關聯方很可能也擁有“雷達通用小型零部件業務”，若是如此，航天南湖則很可能存在同業競爭問題。
凈利潤由正轉負，業績可持續性存疑
盡管關聯方為航天南湖提供了較大金額的銷售訂單，但2021年以來，航天南湖的業績仍出現明顯滑坡。其中2021年，航天南湖凈利潤出現較為明顯的下滑態勢，2022年以來，業績下滑的情況更為嚴重，凈利潤由正轉負，業績穩定性較差。
招股書及問詢函回復公告顯示，2021年，航天南湖營業收入同比增長3.22%，但歸母凈利潤同比下滑43.26%；而2022年，航天南湖營收也呈大幅下降之勢，2022年前三季度，航天南湖營業收入同比下滑46.84%，歸母凈利潤為-3926.48萬元，同比下滑154.23%。
對于2021年的凈利潤下滑，航天南湖解釋稱，主要系公司部分雷達及配套裝備產品于2020年完成了單位A的審價，并在當年對以往年度銷售的上述產品確認差價收入合計16491.37萬元，導致2020年凈利潤增長較快。
對于2022年前三季度的業績大幅下滑，航天南湖則解釋稱，由于單位A在2022年的采購流程發生調整，2022年新簽合同所需審批時間較長，截至目前，單位A尚未完成公司產品A的合同審批流程，導致產品A的銷售合同尚未簽署，已完工整機產品無法實現銷售。（單位A、產品A、產品B等為招股書中代稱）
從上述解釋中可以看到，航天南湖存在確認以往年度差價收入、未簽署合同就生產等情形。此外，上交所的問詢函顯示，航天南湖還存在部分合同簽署與收入確認間隔時間較短的情況，上交所因此要求航天南湖說明是否存在提前確認收入的情形。
航天南湖似乎存在較大的業績調節空間，業績能否反映真實經營尚且存疑。時代商學院認為，從產品結構看，航天南湖業績下滑的態勢或將持續。
資料顯示，航天南湖當前收入主要來自老型號產品，目前在役的批產型號均在2017年以前完成鑒定，僅2021年存在新型號產品收入9106萬元，占比為11.42%。而部分老型號產品已過了批產結束時間，后續收入可能會出現明顯下滑。
問詢函回復公告顯示，防空預警雷達整機產品從論證到完成狀態鑒定的研制周期為3-5年左右，列裝批產階段一般5-10年。報告期內，航天南湖主要銷售的老型號產品包括產品A、產品B和產品C，其中產品B列裝時間已是10年前，且已過了批產結束時間，已于2020年停止銷售；產品C也已于2021年停止銷售。
而航天南湖報告期內中標的多型防空預警雷達項目尚處于研發階段，需要一定時間才能貢獻業績。航天南湖面臨老產品逐漸淘汰，而新產品銷售不佳的“青黃不接”的局面，這或許是其業績下滑的原因之一。
時代商學院認為，產品類型過度單一，是航天南湖業績不穩定的重要原因。招股書顯示，當前航天南湖的雷達產品僅有防空預警雷達一種類型，而航天科工集團控制的從事雷達業務的其他下屬企業/單位眾多，為了避免同業競爭，基本也失去向拓展其它雷達產品的機會，產品單一問題或將長期存在，航天南湖業績可持續性較差。
上交所也在問詢函中向航天南湖提問：“同業競爭解決安排是否限制公司向其他雷達業務或非雷達業務拓展，是否符合行業內可比公司大多具有多種雷達業務發展趨勢，是否對公司業務發展構成重大不利影響。”
參考資料
《航天南湖電子信息技術股份有限公司招股說明書》.上交所
《航天南湖電子信息技術股份有限公司第一、二輪審核問詢函的回復》.上交所
(全文3135字)
