2022年12月1日，浙江艾羅網絡能源技術股份有限公司(下稱“艾羅能源”)回復科創板首輪問詢。
在首輪問詢中，上交所主要關注艾羅能源銷售與客戶、儲能電池、營業收入、獨立性、股權激勵、內部控制、采購與供應商、未彌補虧損、實際控制人及其控制企業大額負債等19個問題。
關于實際控制人及其控制企業大額負債，上交所要求發行人說明：(1)發行人實際控制人控制的其他主體的經營狀況、財務數據，是否存在經營困難、對外大額負債等情形，桑尼能源、金貝能源等企業仍存在投資債權債務和運營關系的前期投資開發運營的光伏電站情況，包括項目名稱、地點、裝機容量、投資總額、資金來源、開發進度和運營狀態，目前尚未償還的項目債務金額，已取得土地或訂單擬開發的光伏電站計劃投資總額和資金來源;(2)發行人實際控制人與其控制企業(包括但不限于桑尼能源)相關股東就類似回購條款的具體約定、目前是否觸發回購義務、回購總金額，發行人實際控制人是否具備履行回購義務的能力，雙方就回購義務的履行是否達成其他協議或一致意見;(3)發行人實際控制人及其控制企業負債余額(含擔保)、還本付息期限，債務人所有資產及其可變現能力，各方是否存在糾紛或潛在爭議，按年度列示債務到期日前債務人的詳細還款計劃、還款資金來源，如不能到期償還對實際控制人及公司控制權的影響。
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艾羅能源回復稱，金諾光電和浙大博康資產、收入及利潤規模均較小，此處僅分析桑尼能源的財務數據。
2022年1-9月，桑尼能源實現收入29,904.09萬元，較2021年度增加10,962.01萬元;凈利潤-1,374.30萬元，較2021年度減虧13,363.77萬元，虧損幅度收窄;息稅前利潤2,324.57萬元，較2021年度增加9,229.48萬元，實現息稅前利潤的扭虧為盈。
金諾光電和浙大博康的負債情況很小，此處僅分析桑尼能源的負債情況。
①截至2022年9月30日，桑尼能源賬面負債余額為12.10億元，主要包括銀行借款、應付金融機構和個人的借款、預收賬款、應付賬款等。
2018年國家出臺“光伏531新政”，分布式光伏電站的國家補貼全部取消，對于桑尼能源的客戶而言，分布式光伏投資不再具有經濟可行性，桑尼能源訂單斷崖式下跌，整個行業市場需求急劇萎縮，桑尼能源的市場開拓受到巨大沖擊，業務陷入停滯狀態。在此背景下，為了維持正常運營，桑尼能源對外籌借了相應金額的資金，由此產生了上述負債。
②近些年，光伏行業的技術不斷進步，光伏產品成本以及光伏電站建設成本持續下降，分布式光伏在無政府補貼的情況下，逐步實現了平價上網;2020年開始，隨著“雙碳戰略”“整縣推進”政策的實施，分布式光伏行業迎來了重大利好，分布式光伏行業市場需求逐步恢復。在此背景下，桑尼能源已經擺脫了“光伏531新政”的不利影響，經營逐步恢復常態，憑借其在分布式光伏、BIPV等領域的領先優勢，在手訂單迅速增加，業務增長空間巨大。隨著業務開展，桑尼能源的資產負債情況將會逐步改善。
3)改善債務情況的具體措施：
①充足的在手訂單可以帶來持續穩定的現金流
在國家政策大力支持的背景下，桑尼能源充分發揮分布式光伏先發優勢和BIPV核心技術領先優勢，積極開拓國內光伏市場。截至2022年9月，桑尼能源光伏電站累計在手訂單容量為398.62MW，按照平均400萬/MW的價格測算，預計將為桑尼能源帶來約16億元的銷售收入，充足的在手訂單將給桑尼能源帶來持續穩定的經營業績和現金流。
②債務結構優化措施
A.貸款置換：在全球能源短缺、國家雙碳目標的背景下，光伏行業融資環境逐漸好轉，桑尼能源及其下屬公司未來可向銀行爭取更多長期授信額度，替代融資成本較高的融資租賃、民間借貸等融資，從而優化債務結構。
B.債轉股及股權融資：隨著桑尼能源業務規模的持續增長，行業及桑尼能源發展前景不斷向好，未來桑尼能源一方面可與主要債權方商議債轉股事宜，通過將債權轉為股權的方式降低債務規模;另一方面，可以引入其他股權投資者及股權資金，降低債務規模，增加運營資金，爭取以更多自有資金開展業務，建立穩健可持續發展的發展路徑。
C.分布式光伏自持電站及相關股權變現：截至2022年9月30日，桑尼能源的長期股權投資凈值為2.08億元，主要為其持有的分布式光伏電站項目公司的權益，上述項目公司持有的電站以屋頂分布式光伏電站為主，后續可出售部分已投產項目公司的股權變現。
綜上所述，桑尼能源合并層面目前雖然存在較大金額負債，收入和盈利規模相對有限，面臨一定的經營困難;但鑒于光伏行業政策好轉，行業發展逐漸向好，桑尼能源及其下屬公司目前訂單充足，且桑尼能源主要采取對外開發及服務的“輕資產模式”，即桑尼能源負責為電站投資方開發、建設，而不持有電站，資金壓力相對較小。隨著上述訂單的逐步實現，以及上述債務優化措施的逐步落實，桑尼能源的經營狀況將會逐步改善，債務壓力將逐步緩解。
發行人實際控制人控制的其他主體中，桑尼能源及其下屬公司主要從事國內分布式光伏電站開發建設、光伏建筑一體化(BIPV)產品的研發、生產和銷售業務。金諾光電、浙大博康及其下屬公司目前無實際開展的業務。
桑尼能源擬開發的電站均非自持運營的電站，主要為參股公司開發建設并交付的電站(第二類)，以及對外開發建設并交付的電站(第三類)。桑尼能源主要作為EPC總包方等角色，為電站投資者提供對外開發、建設等服務，項目完成后，其將電站交付給電站投資方。該類項目的資金主要來源于電站投資方向桑尼能源支付的預付及進度款。
發行人實際控制人目前應支付的股份回購款總金額為零，發行人實際控制人在發行人完成本次發行上市屆滿3年后可能根據申萬交投、申萬泓鼎或申萬新成長的要求按照《補充協議及確認書(二)》的約定以對桑尼能源的市場價值進行合理評估的結果作價回購其所持桑尼能源股份。
根據實際控制人提供的房產證書、存款記錄等資料，并經保薦機構在企業信用信息公示系統查詢及對發行人實際控制人的訪談，發行人實際控制人具有一定資產積累，且所持發行人及桑尼能源等企業股份/股權比例較高，對應有權取得的未分配利潤亦較高。
截至2022年6月30日，發行人未分配利潤為2.38億元，發行人實際控制人李新富、李國妹按照相應的持股比例享有前述未分配利潤金額合計約1.11億元。發行人實際控制人享有的前述發行人未分配利潤高于按照申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長合計持股比例對應的桑尼能源凈資產。
發行人實際控制人李新富、李國妹已就與申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長之間回購條款的履約義務能力出具《承諾函》，承諾主要內容如下：“本人財務狀況良好，個人收入來源穩定，不存在大額到期未償還債務。若未來申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長行使回購權利，本人承諾按照相關協議履行申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長對本人要求的義務。本人保證通過籌措自有資金直接受讓等符合法律法規要求的方式完成相關股份回購。若未來申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長要求實施股份回購，本人具備相應資金償付能力，不會占用發行人資金，不會對發行人現有股權結構、公司治理、未來的持續經營及發行人的其他權益產生重大不利影響，保證發行人不會因此遭受任何損失或出現爭議糾紛。”
綜上，發行人實際控制人李新富、李國妹目前無需履行股份回購義務，并以其目前資產情況而言較大可能具備未來(發行人完成本次發行上市屆滿3年后)回購申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長所持桑尼能源股份的能力。
發行人實際控制人與發行人股東就發行人相關回購義務的履行達成其他協議或一致意見的具體情況詳見本回復報告“附件一：以發行人為條件的回購條款的相關情況”。
發行人實際控制人與桑尼能源股東就桑尼能源相關回購義務的履行達成其他協議或一致意見的具體情況詳見本回復報告“附件二：以桑尼能源為條件的回購條款的相關情況”。
（來源:界面AI）
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