近日，筠誠和瑞環境科技集團股份有限公司（以下簡稱“筠誠和瑞”）披露了公司創業板IPO申請問詢函的回復。筠誠和瑞計劃募資5.53億元，將分別用于筠誠和瑞南研發中心能力提升、北研發中心實驗線以及補充工程業務營運資金等五個項目。
7名實控人均來自溫氏股份，曾6成收入來自關聯交易
招股書顯示，筠誠和瑞的前身為廣東筠誠生物科技有限公司，系由筠誠控股出資設立的有限責任公司。截至本招股說明書簽署日，筠誠控股直接持有公司52.8698%的股份，并通過新興筠瑞間接持有公司5.8506%的股份，系筠誠和瑞的控股股東。
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值得一提的是，筠誠和瑞還與A股上市公司溫氏股份（300498.SZ）關聯頗深，公司的7名實控人同樣為溫氏股份的部分實控人。
招股書顯示，溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍、伍翠珍、陳健興7名自然人股東為溫氏家族成員，其中溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊為兄弟姐妹，梁煥珍為該四名兄弟姐妹之母，伍翠珍為溫鵬程之妻，陳健興為溫小瓊之夫。需要指出的是，上述7人同樣在溫氏股份的11名實控人之列。同時，這7人中還有不少人有在溫氏股份工作的背景。
溫氏家族7人通過直接與間接持股合計持有筠誠控股19.83%的股份，合計控制筠誠控股42.61%的表決權，為筠誠控股的實際控制人，并就筠誠控股簽署了一致行動協議，溫氏家族通過筠誠控股間接控制新興筠瑞，通過筠誠控股及新興筠瑞間接控制筠誠和瑞。
報告期內，筠誠和瑞與關聯方溫氏股份存在采購及銷售、房屋租賃、關聯擔保等多種類型的關聯交易。在首輪問詢中，深交所也要求筠誠和瑞說明關聯采購、關聯銷售的必要性、合理性和公允性，對關聯方的依賴性以及關聯交易對公司經營獨立性的影響。
筠誠和瑞的第一大客戶為關聯方溫氏股份和筠誠控股，公司向溫氏股份和筠誠控股主要提供環保工程、環保項目運營服務和環保裝備產品銷售。溫氏股份和筠誠控股從公司采購的服務和產品主要用于滿足養殖場環保處理需求。
2019-2022年1-6月，公司向溫氏股份和筠誠控股銷售形成的主營業務收入分別為2.75億元、3.98億元、3.21億元和8068.25萬元，占主營業務收入的比例分別為60.27%、38.78%、 29.2%和20.45%。可以看出，筠誠和瑞收入來源曾有6成來自關聯方，雖然目前銷售占比逐年下降，但關聯交易仍不少。
此外，筠誠和瑞與溫氏股份等關聯方形成的關聯采購金額分別為349.66萬元、298.79萬元和268.68萬元。同時，公司還存在向關聯方租賃房屋的情形，報告期內關聯方的應收賬款余額分別為1.04億元、1.17億元和7558.73萬元。
大手筆收購后業績不達預期，計提商譽減值準備致虧損
資料顯示，筠誠和瑞是服務三農環保領域的整體解決方案提供商。公司聚焦農牧業污染治理、生物質資源循環利用和農村生態環境治理等領域，以規模化養殖企業、大型能源企業和縣域政府等客戶為主要客戶群體。
其中，環保工程是公司主要收入來源，營收占比接近7成，其次是環保裝備、環保項目運營以及有機肥生產與銷售。
2019-2022年1-6月，筠誠和瑞的營業收入分別為4.58億元、10.31億元、11.04億元和 3.97億元，最近三年營業收入復合增長率為55.2%，不過2022年1-6月較2021年同期增幅為3.29%，增速有所下降。對此，筠誠和瑞解釋稱主要受新冠疫情反復影響，部分工程項目延遲開展，客戶投資擴產計劃有所放緩，使得公司收入增長承壓，經營業績面臨向下波動的風險。
雖然筠誠和瑞的收入呈現上升趨勢，但公司的凈利潤卻較為波動。報告期內，公司歸母凈利潤分別約為4340.69萬元、-9449.47萬元、9883.72萬元、2555.75萬元，不難看出，筠誠和瑞2020年業績出現虧損，而這又與公司2019年收購的標的公司業績不達預期有關。
2019年12月，公司前身筠誠生物通過向北京盈和瑞部分股東增發新股的方式，換股取得北京盈和瑞79.65%股權。根據評估報告，本次交易對價為3.98億元。2020年8月又以1.29億元現金收購北京盈和瑞剩余20.35%股權，北京盈和瑞成為公司全資子公司。
不過，筠誠生物與北京盈和瑞及益康生科技在主營業務、行業分類、主要客戶與供應商的異同。于是，深交所要求筠誠和瑞說明認為公司前述重組與收購交易具有高度相關性、筠誠和瑞主營業務未發生變更的原因、依據與合理性。
值得注意的是，本次收購北京盈和瑞使筠誠和瑞形成了大額商譽，公司確認商譽1.24億元。在首輪問詢中，深交所要求筠誠和瑞說明2019年換股合并、2020年現金收購的定價依據與合理性等問題。
北京盈和瑞的工程項目以循環資源化利用為主，項目投入規模大、建設周期長。2020年末，因北京盈和瑞業績不達預期、呈現減值跡象，筠誠和瑞對因收購北京盈和瑞形成的商譽進行了減值測試并計提了商譽減值準備，導致形成資產減值損失9495.42萬元。而這也導致公司2020年業績突現虧損的原因之一。
2019-2022年上半年，北京盈和瑞實現的營業收入分別約為3.72億元、4億元、4.57億元和1.56億元；凈利潤分別約為464.34萬元、932.42萬元、899.19萬元和638.29萬元。
在首輪問詢中，深交所要求筠誠和瑞說明北京盈和瑞凈利潤規模與其當期營業收入規模是否匹配，相關業績的合理性。并說明并購當年形成大額商譽，次年即形成資產減值損失9495.42萬元的原因及合理性。不過，筠誠和瑞在招股書中坦言，若未來北京盈和瑞營業收入和凈利潤無法達到預期，公司或將繼續面臨商譽減值從而導致凈利潤下降的風險。
值得注意的是，筠誠和瑞的應收賬款還呈現上升趨勢。報告期內，公司應收賬款賬面價值分別為2.95億元、3.71億元、3.82億元和3.91億元。
此外，報告期內，筠誠和瑞還多次受到行政處罰。其中，2020年6月9日，因發酵槽長邊圍墻倒塌而造成益康生服務一名員工死亡、一名員工受傷，公司子公司益康生服務被處以30萬元罰款。
