《金證研》南方資本中心 修遠/作者 西洲/風控
從2020年6月30日上市申報獲受理起，山東卓創資訊股份有限公司（以下簡稱“卓創資訊”）“苦熬”兩年多，前后遭遇四輪問詢，至今已步入提交注冊階段。
(資料圖)
需要指出的是，淄博新商機電子商務有限公司（以下簡稱“淄博新商機”）在2017年9月前是卓創資訊參股公司。而在卓創資訊退出淄博新商機兩個月后，雙方同場競標，中標者系卓創資訊。而彼時，在卓創資訊任職的馬吉慶，或同時在淄博新商機擔任董事長。直到2018年4月，馬吉慶才卸任淄博新商機董事長職務。此次同場競標背后，淄博新商機是否陪跑？
此外，圍繞昔日參股公司淄博新商機背后的故事，值得關注。實際上，淄博新商機系卓創資訊2014年與遠成集團聯合打造“新商機”大宗商品電商平臺的運營主體，同年馬吉慶“接棒”卓創資訊實控人姜虎林擔任淄博新商機執行董事、經理。對于前期投資5億元的“新商機”大宗商品電商平臺，該布局藍圖提出短短兩年后，卓創資訊對淄博新商機的投資賬面價值全額計提減值損失，次年退出淄博新商機，其揚言全國布局和推廣“新商機”模式的藍圖或“黯然收場”。
一、董助馬吉慶或身兼副總經理，高管認定或存缺失
《公司法》第216條規定，“高級管理人員”包括公司的經理、副經理、財務負責人，公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
基于此，卓創資訊將呂春江在內的多名副總經理認定為高管。然而，通過官方信息及卓創資訊官網可知，至少截至2019年8月卓創資訊副總經理職位上或還有一位名叫馬吉慶的人員。而翻閱卓創資訊七版招股說明書，均未披露其曾經擔任副總經理，且馬吉慶也不在卓創資訊的高管名單中。
1.1 馬吉慶是卓創資訊第七大股東，持股比例4.41%
早在2011年，馬吉慶已是卓創資訊股東之一。
據簽署日為2019年10月22日的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“2019年招股書”），2011年10月20日，卓創資訊完成吸收合并淄博網為資訊有限公司，彼時馬吉慶以6%持股比例，位列卓創資訊的第六大股東。
2017年2月，馬吉慶將其持有的卓創資訊的部分股權進行了轉讓。轉讓后，馬吉慶的持股比例降至4.41%。
而據簽署日為簽署日2022年3月30日的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“招股書”），截至2022年3月30日，馬吉慶持股比例為4.41%，系卓創資訊第七大股東。
“故事”圍繞馬吉慶展開。
1.2 2017年6月8日馬吉慶卸任卓創資訊董事，至今董事長助理一職
據2019年招股書，2017年6月8日，馬吉慶卸任卓創資訊的董事職務。
同時，截至2019年10月22日，馬吉慶在卓創資訊擔任顧問委員會委員。
據簽署日為2020年11月9日《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“2020年招股書”），截至簽署日2020年11月9日，馬吉慶在卓創資訊擔任職務仍為顧問委員會委員。
且2020年招股書披露，自2018年以來，卓創資訊的董監高變動情況中，并無馬吉慶。
而據招股書，截至招股書簽署日2022年3月30日，馬吉慶在卓創資訊擔任職務為董事長助理。且2019年以來卓創資訊董監高變動情況中，并無馬吉慶。
也即是說，卓創資訊并未將“董事長助理”認定為董事或高級管理人員。馬吉慶作為董監高的變動情況僅發生一次，即2017年6月8日卸任董事。此后其擔任的“顧問委員會委員”、“董事長助理”屬于非董監高職務。
1.3 官網披露，早在2012年4月馬吉慶擔任卓創資訊副總經理
然而，招股書披露的馬吉慶任職履歷，卻與官方信息存在“出入”。
據卓創資訊官網于2012年4月5日發布信息，2012年4月1日，山東卓創資訊有限公司（卓創資訊前身）副總經理馬吉慶，榮獲淄博市“十大優秀青年企業家”稱號。
也即是說，早在2012年以前，馬吉慶擔任卓創資訊副總經理一職。
而《金證研》南方資本中心研究發現，馬吉慶擔任副總經理時間或至少持續到2019年8月9日。
1.4 2019年8月9日，馬吉慶仍以卓創資訊副總經理的身份出席活動
據延安市招商局于2017年5月26日發布的公開信息，2017年5月10日，山東卓創資訊集團副總經理、山東淄博新商機電子商務有限公司董事長馬吉慶一行4人來延，就與延安市開展大宗商品貿易企業合作招商事宜進行洽談。
據招股書，2013年7月-2017年6月，卓創資訊的公司名稱為“山東卓創資訊集團有限公司”。
而上述“山東卓創資訊集團”指的或是山東卓創資訊集團有限公司，即卓創資訊的前身。
可見，到2017年5月，馬吉慶仍是卓創資訊副總經理。
據延安市招商局于2018年1月21日發布的公開信息，2018年1月19日，卓創資訊副總經理馬吉慶，與延安市政府簽訂大宗商品貿易企業招商行政獎勵合同和行業會議項目合同。
由此可見，直至2018年1月19日，馬吉慶仍擔任卓創資訊副總經理職務。
時間來到2019年8月9日，據中國國際貿易促進委員會青島市分會公開信息，初連玉會長、唐旭艷副會長接待卓創資訊集團副總經理、淄博新商機董事長馬吉慶。
可見，自2012年起，馬吉慶在卓創資訊擔任副總經理。2019年8月9日，馬吉慶或仍以卓創資訊副總經理的身份出席活動。
期間，馬吉慶副總經理的職位是否曾發生變動，不得而知。
1.5 卓創資訊七版招股書披露的副總經理中，均無馬吉慶“身影”
據深交所公開信息，截至查詢日2022年8月17日，卓創資訊共披露了七版招股說明書，而該七版招股書中，關于馬吉慶曾任職卓創資訊的副總經理的信息，未見蹤影。
通過官方信息及卓創資訊官網可知，2012年起，馬吉慶在卓創資訊擔任副總經理職務。同時，根據招股書披露的高管情況可知，卓創資訊將副總經理認定為了高級管理人員。但是，卓創資訊七版招股說明書中并無馬吉慶任職副總的“蹤影”。關于馬吉慶在卓創資訊的任職情況，招股書與官網、官方信息出現矛盾。在此情形下，卓創資訊是否應當將馬吉慶認定為高級管理人員？卓創資訊高管認定是否存在缺失？或該打上問號。
關于馬吉慶的任職信息矛盾，究其根本，或另有隱情。
二、“新商機”電商平臺前期投資5億元，兩年后卓創資訊計提投資損失匆忙離場
圍繞馬吉慶的故事仍未結束。早在2014年，卓創資訊與遠成集團宣布聯合打造“新商機”大宗商品電商平臺，而彼時卓創資訊的參股公司淄博新商機作為“新商機”經營主體，同年馬吉慶“接棒”卓創資訊實控人姜虎林擔任淄博新商機執行董事、經理。
對于前期投資5億元的“新商機”大宗商品電商平臺，短短兩年后，卓創資訊對淄博新商機的投資賬面價值全額計提減值損失，次年退出淄博新商機。到了2018年，馬吉慶卸任淄博新商機董事長職務。
2.1 與遠成集團聯合打造“新商機”大宗商品電商平臺，該平臺先期投資5億元
據公開信息2014年10月24日發布的信息，2014年10月23日，遠成集團與卓創資訊在北京舉行戰略合作簽約儀式，宣布聯合打造“新商機”大宗商品電子商務平臺。
“新商機”大宗商品電子商務平臺的業務涉及化工、煤炭、醫藥等領域，先期投資5億元，首個項目將落地山東淄博的魯中電子商務港，并將以此為核心，帶動魯中現代物流港的建設。而未來10年內，遠成集團、卓創資訊集團預計投資30至50億元，在全國布局和推廣“新商機”模式。
同時，淄博新商機總經理馬吉慶介紹，“新商機”電子商務平臺將傳統貿易進行電子商務升級。
而卓創資訊集團董事長兼總經理姜虎林表示，隨著“新商機”電子商務平臺的運行，平臺交易價格將成為卓創資訊市場數據的又一全新獲取途徑，這也將為卓創資訊的專業研究和深度分析提供新的數據支持。”
需要指出的是，“新商機”電子商務平臺的經營主體，或正是淄博新商機。
而淄博新商機早在2012年便已經成立，或為“新商機”電子商務平臺的建設做準備。
2.2 “新商機”電子商務平臺的經營主體為淄博新商機，馬吉慶出任董事長
據市場監督管理局數據，淄博新商機成立于2012年3月6日。
變更記錄顯示，2014年4月21日，淄博新商機的執行董事由姜虎林變更為馬吉慶。此外再無關于姜虎林的變更記錄。
可見，淄博新商機成立時，卓創資訊的實控人姜虎林擔任淄博新商機的執行董事。而后2014年4月，馬吉慶“接棒”姜虎林。
據市場監督管理局數據，2014年10月29日，馬吉慶在淄博新商機任擔任的職位，由執行董事兼經理，變更為董事長。
由此可見，淄博新商機成立于2012年，是“新商機”電子商務平臺的經營主體。2014年開始，馬吉慶在淄博新商機擔任要職，或能夠對淄博新商機施加重大影響。
2.3 “新商機”電商平臺建立不足兩年，卓創資訊計提長期股權投資減值損失
然而，就在成立淄博新商機不久后，或是因業績不及預期，卓創資訊退出淄博新商機。
據2019年招股書，2016年，卓創資訊計提了112.2萬元長期股權投資減值損失，主要是參股子公司淄博新商機在前期持續虧損，出于謹慎性考慮，卓創資訊于2016年末對淄博新商機的投資按賬面價值全額計提了減值損失。
2.4 2017年9月，卓創資訊將持有的淄博新商機30%股權全部轉讓
2017年9月，卓創資訊將持有的淄博新商機30%股權全部對外轉讓。
此處需要注意的是，“新商機”大宗商品電子商務平臺先期投資5億元。然而，卓創資訊對持有30%股權的“新商機”的經營主體淄博新商機，計提的長期股權投資減值損失，僅有112.2萬元，是否合理？
問題仍在繼續。隨著股權轉讓，馬吉慶也退出在淄博新商機的任職。
2.5 2018年4月13日，馬吉慶卸任淄博新商機董事長
據市場監督管理局信息變更記錄，2018年4月13日，淄博新商機的董事長由馬吉慶變更為馬緒鋒。
此后，再無關于馬吉慶的任職變更記錄。
即2017年9月，卓創資訊退出淄博新商機，次年4月，馬吉慶卸任淄博新商機董事長。
也就是說，自2012年淄博新商機成立，2014年“新商機”電子商務平臺建立，到2017年卓創資訊退出淄博新商機。前后不過5年時間。而遠成集團與卓創資訊昔日投資30至50億元、以及在全國布局和推廣“新商機”模式的藍圖，或成為“空談”。
回顧歷史上的“躊躇滿志”，如今卻“草草收場”，令人唏噓。
三、退出參股公司兩個月即同場競標，彼時雙方現同一要職人員
事出反常,大有原委。雖目前，馬吉慶已經卸任淄博新商機，但歷史上雙方存在的問題，仍不容忽視。
2017年11月，卓創資訊與淄博新商機均存在同場競標情形，而彼時，距離卓創資訊退出參股淄博新商機，僅過去了兩個月。但彼時雙方或構成關聯方，且馬吉慶同時在兩家公司擔任要職。
3.1 自2018年4月起一年內，淄博新商機或應被視為卓創資訊的關聯方
前文提及，2018年4月，馬吉慶在市場監督管理局變更了任職信息。自2014年10月29日“接棒”姜虎林，至2018年4月卸任，期間馬吉慶為淄博新商機董事長。
事實上，《上市公司信息披露管理辦法》、《深交所股票上市規則》、《上交所股票上市規則》等法規明確指出，在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二月內，存在上述法規認定的關聯方情形的，同樣應構成關聯方。
也即是說，按照卸任時間計算，自馬吉慶卸任淄博新商機一年內，即截至2019年4月，淄博新商機或應被視為卓創資訊的關聯方。
3.2 馬吉慶在卓創資訊與淄博新商機任期重疊，同時在兩家公司擔任要職
并且，馬吉慶在兩家企業的任職時間存在重疊期。
從2014年4月21日馬吉慶擔任淄博新商機執行董事，到2018年4月13日馬吉慶卸任淄博新商機董事長，這四年時間里，馬吉慶曾同時在淄博新商機和卓創資訊擔任要職，或能夠同時對兩家企業施加重大影響。
3.3 2017年11月卓創資訊和淄博新商機同場競標，中標方為卓創資訊
而此基礎上，淄博新商機與卓創資訊在關聯關系的期限內，存同場競標情形。
據淄博市公共資源交易中心于2017年11月28日發布的公開信息，在“淄博市人民政府研究室智庫網信息平臺建設項目”的采購中，采購項目編號為ZBCS2017258，采購公告發布日期為2017年11月14日，成交日期為2017年11月27日，采購方式為競爭性磋商。成交供應商為卓創資訊，成交金額為26.6萬元。評標結果為：卓創資訊（48、47、61）；淄博新商機（18、21、29）。
可見，在上述政府項目的招標中，卓創資訊與淄博新商機同場競標，中標者為卓創資訊。這意味著，2017年9月，卓創資訊退出淄博新商機，2個月后，卓創資訊和淄博新商機同場競標。
3.4 2018年末卓創資訊和淄博新商機再度同場競標，卓創資訊中標
據中國政府采購網，2018年12月17日，煙臺市市場運行監測數據分析服務項目中標公告顯示，該項目采購人為煙臺市商務局，公告發布日期為2018年12月4日，成交日期為2018年12月17日。采購方式為競爭性磋商，中標供應商為卓創資訊，成交結果為15萬元。
除卓創資訊外，參與本次招標的供應商還有淄博新商機、淄博泰合順商貿有限公司。
可見，2017年和2018年，卓創資訊和淄博新商機均存在同場競標情況。
2017年9月，卓創資訊退出參股公司淄博新商機，而在其退出一年內，按照實質重于形式原則，淄博新商機或應被視為卓創資訊的關聯方，而彼時雙方同場競標，且馬吉慶同時在兩家公司擔任要職，或能夠對兩家企業施加重大影響。
在此情況下，雙方同場競標是否具備合理性？2017年9月之前淄博新商機還是卓創資訊的參股子公司，2017年11月雙方便“現身”同一招標項目中，是否系巧合？而且，2014年10月29日-2018年4月12日，馬吉慶擔任淄博新商機董事長，同時馬慶吉在卓創資訊任職，而卓創資訊招股書并未披露馬吉慶的副總經理職位，是否為了“避嫌”？均不得而知。
人無遠慮，必有近憂。卓創資訊此番上市，能否獲得市場青睞？
