在上市四年后，通鼎互聯（002491，SZ）于2014年開始大刀闊斧的擴張，先后收購了瑞翼信息、海四達、通鼎寬帶、百卓網絡等多家公司股權，此后形成了“光電通信+網絡安全+移動互聯網”三大板塊并舉的業務模式。一系列的收購耗資不菲，其中僅拿下百卓網絡100%股權就耗資十多億。前期的瘋狂并購游戲，一時間讓通鼎互聯風光無兩，但如今這種盛況日漸式微。繼去年甩賣瑞翼信息后，近期通鼎互聯擬作價8415萬元將百卓網絡51%股權進行出售，這較此前收購價格可謂是打“骨折”甩賣。
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鈦媒體APP注意到，通鼎互聯“高買低賣”的行為不僅受到市場的爭議，更是被深交所“關照”。在完成首輪關注函答復后，11月24日通鼎互聯再度收函。遭遇連環問的通鼎互聯，此次出售資產能否如愿進行？交易中的重重疑點又能否講清楚？
“骨折”價甩賣百卓網絡，從控股轉參股
時間回到5年前的2017年3月，彼時通鼎互聯公告稱以10.8億元的價格購買百卓網絡技術有限公司（以下簡稱“百卓網絡”）100%股權。據當時的公告顯示，百卓網絡的主營業務是信息安全系統、大數據采集與挖掘系統及SDN網絡設備的軟硬件研發、生產、銷售和服務。
“通過本次收購百卓網絡100%股權，全面進入信息安全和大數據領域，并依托百卓網絡在SDN領域的技術積累以及強大的研發團隊，實現對下一代通訊技術的布局”，通鼎互聯曾如是表示。足以可見，通鼎互聯對此次收購寄予厚望。開出的價碼上溢價也不低，根據資產基礎法評估結果，標的的增值率達533.24%。
收購的前兩年，百卓網絡的整體表現也不錯。2017年和2018年，百卓網絡業績完成數分別為1.01億元、1.39億元，完成率分別為102.06%、101.25%。
嘗到“蜜果”的通鼎互聯不斷加碼，增資百卓網絡。2017年12月，根據百卓網絡股東會決議，公司注冊資本由6556.5217萬元增至4.5億元。基于此，通鼎互聯于2017年、2018年、2019年分別增資1.2億元、5500萬元、1.144億元。2021年12月，通鼎互聯與百卓網絡往來款中9503.4783萬元轉為百卓網絡注冊資本，至此，百卓網絡注冊資本4.5億元全部實繳到位。今年9月，通鼎互聯采用債權轉股權形式向百卓網絡增加注冊資本1.3億元，增資完成后百卓網絡注冊資本變更為5.8億元。
然而，2019年，百卓網絡業績“變臉”，當期的業績完成為-4.22億元。由于百卓網絡出現虧損，通鼎互聯也在2019年對其計提商譽減值8.57億元，致使通鼎互聯當年虧損額高達21.23億元。
2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓網絡分別虧損0.78億元、2.72億元、0.43億元，通鼎互聯表示，綜合考慮公司未來發展戰略、業務布局及百卓網絡發展現狀，同時為優化資產配置、盤活資產，公司決定出售百卓網絡51%股權。
昔日看重的“香餑餑”，如今不值錢了。在評估基準日2022年9月30日，百卓網絡股東全部權益價值為人民幣1.65億元，本次百卓網絡51%股權的交易總價據此確定為8415萬元。按最初收購價計算，百卓網絡51%股權的收購價格為5.4億元，如今通鼎互聯公布的賣價相當于當初收購價格的15.56%。
交易完成后，通鼎互聯將失去對百卓網絡的控制權，百卓網絡不再納入公司合并報表范圍。
通鼎互聯相關人士在接受媒體采訪時表示，目前百卓網絡盈利能力不太行，公司出售百卓網絡51%股權經過多方面綜合考慮，也相當于剝離掉一個業績包袱。
既然甩包袱，為何不全部賣掉呢？鈦媒體APP以投資者身份致電通鼎互聯，相關人士沒有正面回答這一問題，僅表示“以目前披露的相關公告為準，其他的不方便做交流”。
“甩賣”資產疑點重重，兩度“吃”關注函
因出售資產的交易疑點重重，在通鼎互聯的公告發出后，深交所就“火速”發函。
此次交易的具體細節讓人看不懂，受讓方為百卓網絡總經理嚴俊、自然人章家滈，其中嚴俊受讓31%，章家滈受讓20%。根據本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并擬在收到首期款2103.75萬元之日起十五日內完成登記變更等手續。本次股權轉讓交割后，通鼎互聯還要配合資產收購方將百卓網絡執行董事（法定代表人）變更成其提名人員，或者配合資產收購方設立百卓網絡董事會并同意其提名董事會成員在董事會中占有多數席位。
深交所在下發的關注函中，提出付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數席位的原因、合理性，是否符合行業慣例，公司是否存在變相為受讓方提供融資的情形；本年度內支付未過半的情況下，百卓網絡是否能夠出表的疑問。
通鼎互聯回復稱，主要是本次交易涉及百卓網絡控制權變更，如此操作是為了便于厘清交易雙方責任，符合本次交易的實際情況，具有合理性。本次交易在歷史背景、交易金額、交割方式、保障措施等方面均比較特殊，無行業慣例可循；交割方式、保障措施方面參考了公司2021年底處置蘇州瑞翼信息技術有限公司100%股權的方案。本次交易款項分期支付是交易雙方基于收購方的收購資金規劃協商確定的，不存在變相為受讓方提供融資的情形。如果本次交易能順利推進，按照擬簽署的協議的約定，股權交割完畢的時點公司即喪失百卓網絡的控制權，百卓網絡在本次股權交割時點之后不再納入公司合并范圍。
另外，通鼎互聯大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益、收購時百卓網絡的審計數據是否真實、是否存在財務舞弊情形等問題被拷問。在通鼎互聯回復之后，很快遭到深交所的第二輪追問。
深交所要求通鼎互聯分析交割方式、保障措施的特殊性，不按行業和商業慣例設置交易條款的原因及合理性，進一步說明“付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數席位”的原因；結合受讓方嚴俊、章家滈兩人的具體資產情況，說明在受讓方具備真實支付能力的情況下仍需在2025年底前分期支付收購款的原因及合理性；結合本次交易目的，說明以百卓網絡股權為質押物的保證措施是否充分，如對方無法履約，公司收回相關股權的時限、比例以及是否能達到剝離資產的目的。并要求審計機構結合該項交易過程中的分期支付安排、質押安排和通鼎互聯擬派駐董監高情況，對本年度內收購款支付比例較低、大部分風險未能轉移的情況下百卓網絡能否出表發表意見。
針對相關問題，通鼎互聯相關人士稱，相關問題后續還是以公告的形式披露。
頻繁“賤賣”資產，增資華光新材、認購中震科建圖啥？
對于長期關注通鼎互聯的投資者而言，公司走到如此境地也并不意外。前幾年，通鼎互聯大肆并購已為公司埋下了隱患，百卓網絡只不過是通鼎互聯眾多并購對象中的一個縮影。
去年通鼎互聯已將瑞翼信息進行“甩賣”。據悉，2014年、2016年、通鼎互聯累計收購了瑞翼信息100%股權，總共耗資逾4億元。
瑞翼信息的主營業務為互聯網精準營銷，由于近兩年來瑞翼信息主營業務受行業政策影響波動較大，經營業績呈逐年下降趨勢，2021年1-10月出現較大金額虧損，未來業務發展存在很大的不確定性。2021年12月，通鼎互聯決定出售瑞翼信息100%股權，作價2.7億元。當時這一出售資產事項同樣被監管層關注。
不難看出，無論是百卓網絡、還是瑞翼信息，都成了“包袱”資產。
在經濟學家宋清輝看來，上市公司高價收購資產，標的業績不達預期，上市公司計提商譽減值，再低價賤賣，如此案例并不在少數。上市公司不應成為散財童子，投資者對高溢價收購、大肆并購的公司要提高警惕。
鈦媒體APP注意到，除了出售資產，通鼎互聯還有其他資本運作。據公告，今年2月通鼎互聯與光源集團共同出資設立華光新材，通鼎互聯持有49%股權。因業務拓展需要，華光新材擬新增注冊資本5.8億元，通鼎互聯擬以貨幣資金認繳2.84億元。通鼎互聯及全資子公司通鼎光棒擬將閑置設備及存貨資產2.2億元賣給華光新材，用于光纖預制棒生產。與此同時，通鼎互聯還擬以5000萬元認購中震科建10%(增資后)的股份。
上述兩筆交易同樣遭到深交所“刨根問底”。根據通鼎互聯回復稱，光棒市場2018年下半年開始到2022年初處于市場低谷，國內光棒生產產能過剩情況嚴重，公司訂單不足。光棒行業產能嚴重過剩的前提下仍擬對華光新材大規模增資的原因及合理性？公司大股東及管理層是否擬通過該舉措轉移或套取上市公司資金？是需要通鼎互聯進一步說明的。
深交所指出，根據通鼎互聯回復，擬入股中震科建的價格顯著高于2022年7月和2022年9月其他股東轉讓出資額的價格，主要原因是定價方式不同，同時公司未回復本次入股價格是否公允。
因此，深交所要求通鼎互聯對入股中震科建的定價過程，與2022年7月和2022年9月其他股東轉讓定價方式有何不同，本次入股價格是否公允進行明確說明。
究竟通鼎互聯能否給監管、公眾一個滿意的解釋，鈦媒體APP將持續關注。（本文首發于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）
