記者趙云帆上海報(bào)道
雖然“減持新規(guī)”落地已過去整整五年，但減持訴求與監(jiān)管導(dǎo)向、“政策”與“對(duì)策”的博弈仍在不斷發(fā)生。
近日，污水處理龍頭碧水源（300070）(300070.SH)公布了更新后控股股東中國城鄉(xiāng)的要約收購計(jì)劃，并確定了具體要約收購起始和結(jié)束時(shí)間。
(資料圖片僅供參考)
與此同時(shí)，一份重要股東通過要約收購等手段實(shí)施減持的計(jì)劃也一并披露。
公告顯示，碧水源持股5%以上股東、公司董事長文劍平計(jì)劃以接受要約收購方式、集中競(jìng)價(jià)方式、大宗交易方式或三者相結(jié)合等方式減持公司股份不超過2324.57萬股，此外，公司副總經(jīng)理龍利民；公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書張興也同步計(jì)劃以參與要約收購的方式進(jìn)行減持。
碧水源證券部人士向記者確認(rèn)，目前文劍平已經(jīng)參與了要約收購，但是因?yàn)槎O(jiān)高有減持股票的限制，加上此前部分的股份凍結(jié)，所以參與比例并不是很高，文劍平減持的目標(biāo)主要是用于償付業(yè)績補(bǔ)償。
此前曾指出，中國城鄉(xiāng)對(duì)碧水源發(fā)起要約收購，除加強(qiáng)股東對(duì)上市公司的控制權(quán)外，疑似也有主動(dòng)為前公司實(shí)際控制人文劍平等人套現(xiàn)創(chuàng)造便利的作用，以幫助其向上市公司支付業(yè)績補(bǔ)償款。
此外，記者從部分投行從業(yè)人士了解到，2017年5月“減持新規(guī)”實(shí)施后，一些部分要約收購案例時(shí)常會(huì)與重要股東減持互相掛鉤，部分案例也未嚴(yán)格落實(shí)預(yù)披露的要求。但隨著減持監(jiān)管的健全，部分要約收購作為一項(xiàng)減持新工具，其預(yù)披露也越發(fā)受到機(jī)構(gòu)與監(jiān)管的重視。中國城鄉(xiāng)“雪中送炭”
7月27日，碧水源控股股東中國城鄉(xiāng)公告，向除收購人及其一致行動(dòng)人以外的碧水源全體股東發(fā)出的部分要約收購，要約價(jià)格為6.00元/股，要約收購股份數(shù)量為4.07億股，合計(jì)斥資24.4億，增持公司股比11.23%。
根據(jù)此前7月22日碧水源披露的《業(yè)績補(bǔ)償承諾進(jìn)展事項(xiàng)》，2019年5月、6月及2021年3月，前實(shí)際控制人文劍平等四人曾與中國城鄉(xiāng)分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定了業(yè)績補(bǔ)償承諾。
此后，碧水源業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，并觸發(fā)前者補(bǔ)償責(zé)任。但文劍平等補(bǔ)償責(zé)任人卻表示，因自有資金不足，按時(shí)全額補(bǔ)償存在較大壓力，資金籌措需要時(shí)間，剩余不足部分將不晚于2023年5月8日向公司進(jìn)行補(bǔ)償支付。
截至前述公告日，四位補(bǔ)償責(zé)任人仍待償業(yè)績承諾4.584億元，其中文劍平需承擔(dān)3.01億業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。
此輪減持計(jì)劃公示前，文劍平，劉振國前妻王雪芹，常務(wù)副總經(jīng)理戴日成等均有減持計(jì)劃實(shí)施記錄。
疑似受此影響，碧水源二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)長期萎靡，2021年9月后市值進(jìn)一步腰斬，不僅文劍平套現(xiàn)難以成行，碧水源后續(xù)資本運(yùn)作空間也被嚴(yán)重壓制。
碧水源當(dāng)前控股股東為中國城鄉(xiāng)系的央企中交集團(tuán)全資附屬子公司。中交系“財(cái)大氣粗”，總資產(chǎn)達(dá)到1.3萬億。但由于文劍平等一致行動(dòng)人與中國城鄉(xiāng)交易股權(quán)后，加上2020年中國城鄉(xiāng)參與碧水源定增獲得部分股權(quán)，中國城鄉(xiāng)已經(jīng)持有碧水源股權(quán)+表決權(quán)比例達(dá)到29.9%，進(jìn)一步單方面受讓股票或二級(jí)市場(chǎng)增持將觸發(fā)股票全面要約收購義務(wù)。
另一方面，碧水源當(dāng)前仍然債臺(tái)高筑，短、長期借款達(dá)到54.10億和181.69億，應(yīng)收票據(jù)達(dá)到98.11億元，加上地方政府融資平臺(tái)與PPP項(xiàng)目融資能力受限，股價(jià)作為融資隱性擔(dān)保的價(jià)值不斷縮水，碧水源亟需在規(guī)則與環(huán)境的約束下打開局面。
因此，中國城鄉(xiāng)借助部分要約收購為文劍平套現(xiàn)，避免減持拋壓繼續(xù)打壓二級(jí)市場(chǎng)情緒，對(duì)碧水源來說可能是一個(gè)兩全其美的方法。
“由于要約收購減持系大股東吸收流通股，不會(huì)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)形成直接沖擊，因此這不失為是一個(gè)值得提倡的減持方式”，一位華東投行人士告訴記者，“監(jiān)管層其實(shí)更推薦股東用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持。要約與協(xié)議轉(zhuǎn)讓其實(shí)也是相通的。”
該人士還指出，對(duì)于要約收購的披露要求，當(dāng)前的減持規(guī)則中也對(duì)此也無明文規(guī)定。減持監(jiān)管制度有待完善
記者發(fā)現(xiàn)，通過參與要約收購減持股票的手法，近一年開始逐漸增加。
比如，今年5月，魯陽節(jié)能（002088）(002088.SZ)曾公告，公司董事長鹿成濱、董事兼總裁鹿超等六位董監(jiān)高計(jì)劃在奇耐亞太通過部分要約的方式收購公司股份的要約收購期間內(nèi)參與要約并減持股票，以支持奇耐亞太本次要約收購。
類似的，去年10月，華圖山鼎（300492）(300492.SZ)也公告收到持股5%以上股東車璐、廣西原動(dòng)立企業(yè)管理咨詢有限公司、袁歆以及監(jiān)事張鵬先生《股份減持告知函》，擬以要約收購方式減持合計(jì)不超19.82%股份。
不同于前者的是，華圖山鼎四方股東的減持?jǐn)?shù)量，顯然遠(yuǎn)超“減持新規(guī)”對(duì)6個(gè)月內(nèi)減持幅度的約束。
那么，減持新規(guī)會(huì)不會(huì)對(duì)通過要約收購減持的股東或董監(jiān)高加以約束？
前述投行人士告訴記者：“以前董監(jiān)高或者重要股東通過要約收購方式進(jìn)行減持是比較隱蔽的。當(dāng)時(shí)減持新規(guī)并沒有對(duì)通過參與要約收購來減持的方式加以明確約束。”
該人士甚至還透露，減持新規(guī)實(shí)施不久后，其實(shí)存在一些重要股東通過要約收購繞開減持新規(guī)減持的情形出現(xiàn)，甚至一些要約發(fā)起股東會(huì)與其他股東私下簽訂參與意向合同，鎖定要約對(duì)象，以保證要約最終成行。
另一方面，對(duì)董監(jiān)高和重要股東參與要約的預(yù)披露，或也更為嚴(yán)格。
記者注意到，早在2017年10月，上海家化（600315）(600315.SH)控股股東平安人壽曾發(fā)出部分要約收購，而時(shí)任公司副董事長的黃健便曾靠參與要約收購減持23,226股，套現(xiàn)約百萬元。不過在參與之前，公司并未對(duì)該筆減持進(jìn)行預(yù)披露。
而根據(jù)2017年5月頒布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，若大股東董監(jiān)高采取集中競(jìng)價(jià)方式減持股票，則應(yīng)在首次賣出15個(gè)交易日前對(duì)減持計(jì)劃進(jìn)行預(yù)披露。要約收購方式減持不在預(yù)披露強(qiáng)制要求范圍內(nèi)。
雖然約束僅限于“集中競(jìng)價(jià)減持”，但前述投行人士卻告訴記者，由于董監(jiān)高此前出現(xiàn)過一些違規(guī)減持行為，所以現(xiàn)如今重要股東的持股賬戶都是實(shí)時(shí)監(jiān)控的。交易所在物理層面會(huì)對(duì)超過減持限額的股票鎖定，其狀態(tài)為“不可用”，因此即便是通過要約收購減持，現(xiàn)在也是會(huì)受到交易機(jī)制約束的。
(作者：趙云帆編輯：朱益民)
