北京1月31日訊今日，福鞍股份（603315）(603315.SH)股價下跌，截至收盤報18.95元，跌幅2.22%。
昨日晚間，福鞍股份披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產、非公開發行股票募集配套資金兩部分。
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關于發行股份及支付現金購買資產，福鞍股份擬發行股份及支付現金購買福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏福俊、魏幫合計持有的天全福鞍100%股權，本次交易完成后，天全福鞍將成為公司的全資子公司。
根據中企華評估出具的《天全福鞍評估報告》，以2022年10月31日為評估基準日，選取收益法對標的公司天全福鞍股東的所有權益進行評估，標的資產的評估值為225,669.96萬元。以評估值為基礎，經交易各方友好協商，標的資產天全福鞍100%股權的交易作價確定為225,000.00萬元。標的公司于評估基準日后向交易對方實施利潤分配的，標的資產的最終交易價格將扣減交易對方從標的公司取得的利潤。標的資產的交易對價為225,000.00萬元，其中以發行股份的方式支付對價190,500.00萬元，占交易對價的84.67%，以支付現金的方式支付對價34,500.00萬元，占交易對價的15.33%。
本次發行股份購買資產所發行股份的定價基準日為上市公司第四屆董事會第二十四次會議決議公告日。經交易各方友好協商，并兼顧各方利益，本次發行股份購買資產的發行價格確定為16.73元/股，不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%。
本次發行股份的數量根據以股份支付的標的資產交易價格除以發行價格確定，不足一股的部分向下取整。每一交易對方取得股份數量=以股份方式向每一交易對方支付的交易作價/本次發行價格。根據標的資產的交易作價及以股份方式支付的比例，本次發行股份購買資產的股份發行數量為113,867,302股，具體情況如下：
根據福鞍股份與業績補償義務人簽署的《業績補償協議》，業績補償義務人承諾，天全福鞍2023年度、2024年度和2025年度實現的凈利潤(指扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數，下同)分別不低于人民幣11,900.00萬元、30,100.00萬元、36,900.00萬元，即2023年度當期累計凈利潤不低于11,900.00萬元，2024年度當期累計凈利潤不低于42,000.00萬元，2025年度當期累計凈利潤不低于78,900.00萬元。三年業績承諾期歸屬于母公司所有者的累計凈利潤不低于78,900.00萬元。
本次交易福鞍股份在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過7.60億元。募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%；本次募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次發行前總股本的30%，即不超過92,107,879股。募集配套資金的最終金額及發行數量以中國證監會核準的為準。
本次募集配套資金扣除發行費用后，擬用于支付本次交易現金對價及補充上市公司流動資金，具體用途如下：
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
本次募集配套資金發行股份的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日福鞍股份股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由福鞍股份董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據市場詢價情況，與獨立財務顧問(主承銷商)按照價格優先的原則合理確定。
本次交易構成關聯交易、構成重大資產重組、不構成重組上市。本次交易的交易對方中，福鞍控股為公司的控股股東，故本次交易構成關聯交易。
本次交易前，福鞍股份主要從事煙氣治理工程服務和能源管理工程服務，以及重大技術裝備配套大型鑄鋼件的生產和銷售。本次交易完成后，天全福鞍將成為公司的全資子公司，公司主營業務將新增鋰電池負極材料石墨化加工業務。
本次交易的獨立財務顧問為第一創業（002797）證券承銷保薦有限責任公司(簡稱“一創投行”)，項目主辦人為張德平、付林。
福鞍股份同日披露的《前次募集資金使用情況報告》顯示，經中國證券監督管理委員會《關于核準遼寧福鞍重工股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可〔2017〕666號)核準，并經上海證券交易所同意，公司由主承銷商國信證券股份有限公司采用向特定對象非公開發行方式，向特定對象非公開發行普通股(A股)股票19,950,901股，發行價為每股人民幣17.19元。截至2017年10月25日，公司共募集資金342,955,988.19元，扣除發行費用11,978,951.09元后，募集資金凈額為330,977,037.10元。
根據中國證券監督管理委員會證監許可﹝2019﹞1360號文核準，公司以發行股份方式購買遼寧中科環境監測有限公司持有的遼寧冶金設計研究院有限公司(以下簡稱設計院)100%的股份。本次交易的標的資產作價113,633.35萬元，以向交易對方發行股份的方式支付交易對價113,633.35萬元，發行股份購買資產的價格為13.05元/股，發行股份數量為87,075,363股。本次認繳股款總額為人民幣1,136,333,500.00元，其中：股本87,075,363.00元，扣除發行費用人民幣6,237,735.85元(不含稅)后計入資本公積1,043,020,401.15元，遼寧中科環境監測有限公司以持有的遼寧冶金設計研究院有限公司的股權出資。本次發行股份購買資產未涉及配套募集資金。
福鞍股份于2022年10月28日披露了2022年第三季度報告。去年前三季度，公司實現營業收入701,440,482.40元，同比增長15.54%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤34,383,561.07元，同比下降31.73%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤28,618,005.12元，同比下降41.89%；經營活動產生的現金流量凈額為30,325,913.29元，同比增長133.78%。
去年第三季度，公司實現營業收入275,147,307.55元，同比增長26.92%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤10,662,201.34元，同比增長1.32%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤9,665,221.12元，同比下降21.54%。
