多項股權投資違規、董事通過股份代持投資IPO企業……絕味食品（603517）(603517.SH)披露的罰單揭示了公司及部分董監高人員的種種違規亂象。4月29日，絕味食品公告稱，公司于近日收到湖南證監局出具的行政監管措施決定書。湖南證監局在對絕味食品的現場檢查中發現，公司存在未及時披露股權投資轉讓協議，未披露關聯方共同投資，未按規定披露關聯方及關聯交易，經營性占用公司門店營業款、加盟費、管理費等四大問題，該局對公司及相關責任人采取出具警示函的監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
絕味食品在整改回復中表示，湖南證監局此次對公司及相關人員采取行政監管措施的決定，進一步提高了公司管理層對公司規范運作的重視和認識，同時增強了公司對信息披露有關法律法規的理解和運用能力。通過本次整改，公司將深刻吸取教訓，加強相關責任人員對信息披露相關法律法規的學習，不斷提高公司規范運作能力和水平等。
存在多項信披違規問題
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公告顯示，湖南證監局在對絕味食品的現場檢查中發現，公司存在未及時披露股權投資轉讓協議、未按規定披露關聯方及關聯交易等多項信披違規問題。
2021年6月29日，絕味食品全資子公司深圳網聚投資有限公司(簡稱“深圳網聚”)與江蘇和府餐飲管理有限公司(簡稱“江蘇和府”)E輪融資投資方及相關股東方簽署了相關股權轉讓及增資協議。截至2021年10月22日，深圳網聚持有江蘇和府股權由23.08%變為16.92%，此股權投資轉讓最終確認收入2800萬美元，對公司凈利潤的影響約為1.14億元，占公司上一年經審計凈利潤的16.21%。上述股權轉讓事項已達到臨時公告的披露標準，以及公司章程規定的董事會審議標準，但公司在簽署協議時未及時披露，也未及時履行董事會審議程序。
2021年3月9日，湖南肆壹伍私募股權基金企業(有限合伙)(簡稱“湖南肆壹伍”)、上海馨香企業發展合伙企業(有限合伙)(簡稱“上海馨香”)、上海甘香企業發展合伙企業(有限合伙)(簡稱“上海甘香”)等受讓公司供應商長沙彩云農副食品產品有限公司(簡稱“長沙彩云”)原股東85%股權，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權比例分別為15.5%、20%、17%。2021年9月25日，絕味食品披露前任財務總監彭才剛擔任長沙彩云監事，公司認定長沙彩云為關聯方。2021年3月9日，長沙彩云股權轉讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在密切關系：絕味食品子公司深圳網聚及絕味食品董事、監事等通過合伙企業間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網聚持有湖南肆壹伍股份比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，絕味食品時任董事會秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香股份比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。按照實質重于形式原則，根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條第四款的有關規定，長沙彩云應被認定為絕味食品關聯方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，公司未將長沙彩云認定為關聯方，未將與長沙彩云之間發生的8520.53萬元交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。
此外，公司還存在經營性占用公司門店營業款、加盟費、管理費的問題。2013年1月至2018年7月期間，公司通過員工個人賬戶收取公司門店營業款、加盟費、管理費合計2107.07萬元未存入公司賬戶，構成經營性占用。
董事通過股份代持投資IPO企業
記者注意到，監管措施決定書中還提到，絕味食品未披露關聯方共同投資，其中涉及到公司董事王震國通過股份代持間接投資IPO企業。
公告顯示，湖南肆壹伍為絕味食品全資子公司深圳網聚參與投資公司，持股比例65.35%。2019年9月，公司董事陳更兒子陳軒以2000萬元投資湖南肆壹伍，持股比例為4.4%，與絕味食品構成共同投資湖南肆壹伍，應被認定為關聯方交易，但公司未將本次交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。
2019年8月，公司董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(簡稱“良師勝友”)的合伙股份，再通過良師勝友認購湖南肆壹伍基金份額方式，對幺麻子食品股份有限公司(簡稱“幺麻子”)實施間接投資195萬元。王震國投資幺麻子與絕味食品構成共同投資行為，應被認定為關聯方交易，但公司未將本次交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。
擬沖刺深市主板IPO的幺麻子，是國內最大的藤椒油及椒麻味型復合調味品生產廠商之一。絕味食品則是幺麻子的最大外部投資者，持股比例僅次于幺麻子實控人趙躍軍家族。幺麻子招股書顯示，絕味食品的全資子公司深圳網聚直接持有公司1806.32萬股股份，并通過持有湖南肆壹伍65.3465%的合伙份額間接持有公司3.4393%股份，合計持有幺麻子17.1235%股份。不過，幺麻子招股書中并未披露絕味食品董事王震國股份代持情況。
公司及部分董監高人員被罰
湖南證監局指出，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十一、五十二條的規定，該局決定對絕味食品以及負有主要責任的公司董事長戴文軍、原董事會秘書彭剛毅、原財務總監彭才剛、財務總監王志華、董事王震國采取出具警示函的監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司及相關人員應盡快采取有效措施，落實整改；充分吸取教訓，切實加強法律法規及規范性文件的學習，全面提升合規意識；按照法律法規要求，及時、準確、完整披露信息，提升信息披露質量，杜絕此類事件的再次發生。
與此同時，絕味食品針對前述四大違規問題一一提出了對應的整改措施。其中，針對未披露關聯方共同投資的整改措施為：公司將組織相關部門全面梳理公司交易往來情況，根據相關法律法規對公司應當披露而未進行披露的信息在上交所指定的網站和符合證券監督管理機構規定條件的媒體進行補充披露和公告。公司未來發生的關聯交易、與關聯方的資金業務往來以及對外投資將嚴格遵循法律法規和公司章程的規定，履行必要的審議程序及相關信息披露義務，同時完善公司的內部控制體系且有效執行，并充分揭示且提示相關風險。
此外，絕味食品披露的財務報告顯示，2022年，公司實現營業收入66.23億元，同比增長1.13%；歸母凈利潤2.33億元，同比下降76.29%。2023年一季度，公司實現營業收入18.24億元，同比增長8.04%；歸母凈利潤1.37億元，同比增長54.37%。
