按摩椅公司奧佳華終止分拆子公司，回購核心高管所持股份，引發(fā)深交所關注。
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2018年7月，由喜劇演員沈騰主演的喜劇電影《西虹市首富》大火，最終以超25億票房收官，成為當年暑期檔第二大票房電影。
片中，由演員張晨光扮演的“金先生”慵懶的躺坐在按摩椅上觀察主角王多魚“燒錢”的鏡頭通過二次宣傳發(fā)酵令人印象深刻。
正是憑借這2秒時長的植入性廣告，影片中奧佳華按摩椅也隨之出圈。
作為國內(nèi)第一家按摩器具行業(yè)的上市公司，奧佳華（002614.SZ）成立于1996年，前身為廈門蒙發(fā)利科技（集團）有限公司（下稱“蒙發(fā)利”），2011年9月在深交所中小板上市，總部位于福建廈門，2017年5月更名為奧佳華。
2020年底，奧佳華擬分拆第二主業(yè)健康環(huán)境產(chǎn)品主要子公司廈門呼博仕環(huán)境工程產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“呼博仕”）至創(chuàng)業(yè)板上市。然而，歷時兩年又七個月，因業(yè)績不達標，半個月前奧佳華官宣該拆分計劃終止，并表示擬以不超1.43億元自有資金回購呼博仕21.97%的股份。
而這起回購卻引起了深交所的質(zhì)疑。一周前，深交所下發(fā)關注函，要求奧佳華說明這起交易計劃定價的依據(jù)及定價公允性，以及相關交易是否存在“抽屜協(xié)議”。
雖然奧佳華趕在深交所給期限的最后一天回復了關注函，試圖給市場吃下“定心丸”，但投資者似乎更為關注的是，在2021年業(yè)績增速放緩，上一年度又經(jīng)歷大幅下滑后，這家按摩椅巨頭接下來將何去何從？
被疑存在“抽屜交易”
奧佳華的業(yè)務由兩部分組成：以按摩椅、按摩小電器為主的保健按摩板塊，以及以新風系統(tǒng)、空氣凈化器為主的健康環(huán)境板塊。呼博仕作為奧佳華重要的控股參股公司，主要從事健康環(huán)境業(yè)務。
2020年12月，奧佳華對外宣布擬拆分呼博仕于創(chuàng)業(yè)板上市。時間往前推3個月，2020年9月奧佳華曾公告稱，同意廈門智宏仁企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“智宏仁”)、廈門智呼企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“智呼”)、鄒劍寒、李五令對呼博仕的增資，總金額為1.2億元。
值得一提的是，上述“突擊入股”呼博仕的主角頗有來歷。其中，智宏仁為奧佳華經(jīng)營管理層及核心員工、業(yè)務骨干的持股平臺，智呼則是呼博仕經(jīng)營管理層及核心員工、業(yè)務骨干的持股平臺，而鄒劍寒、李五令均為奧佳華實控人，前者為奧佳華的董事長、總經(jīng)理，后者則是奧佳華的副董事長、常務副總經(jīng)理。
而根據(jù)最近的消息，奧佳華已官宣該拆分計劃終止，并發(fā)起回購計劃，即購回智宏仁、智呼、鄒劍寒、李五令合計持有的呼博仕21.9733%的股份，價格上限是1.43億元。在交易完成后，奧佳華持有呼博仕的股權將由76.0267%增加至98%。
擬拆分呼博仕上市前三個月，上述股東突然增資，如今拆分失敗又表示“照單全收”，并將溢價至多超2000萬元回購上述股份，意欲何為？
在關注函中，深交所表示，請公司結(jié)合呼博仕的經(jīng)營情況、公司對其管理及控制情況等因素，說明繼續(xù)收購呼博仕少數(shù)股權的必要性，實現(xiàn)“提高決策效率，整合資源實現(xiàn)整體價值最大化，提升呼博仕的可持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭力”的具體表現(xiàn)。
另外，深交所要求奧佳華說明本次交易的定價政策和定價依據(jù)、成交價格與交易標的賬面值及明確、公允的市場價格之間的關系及公允性分析，并說明在2020年增資交易及本次收購少數(shù)股權交易中，其和交易對方是否存在“抽屜協(xié)議”或其他應披露未披露的約定。
在最新公告的回復函中，奧佳華否認了和交易對方存在“抽屜協(xié)議”的質(zhì)疑。其表示，此番回購股份意在加快加強“BRI呼博士”在中國市場的建設力度，“2022年度，呼博仕海外市場銷售占比94.66%，主要出口歐美市場，但受高通脹等因素的疊加影響，歐美市場需求明顯放緩。本次交易完成后，公司將進一步加強對呼博仕的控制，整合集團公司營銷資源賦能‘BRI呼博士’開拓中國品牌市場。”
業(yè)績承壓明顯
相比于營收占比不及兩成的健康環(huán)境板塊，以按摩椅為主的保健按摩板塊是奧佳華目前的主要創(chuàng)收來源，2022年該板塊為奧佳華貢獻了七成的收入。
作為行業(yè)龍頭，目前，奧佳華旗下?lián)碛?ldquo;OGAWA奧佳華”“ihoco輕松伴侶”“BRI呼博士”“FUJI”“cozzia”“medisana”等自主品牌，分布于亞洲、北美及歐洲三大核心市場。
但一個不爭的事實是，當下按摩椅生意并不好做。
2022年，奧佳華實現(xiàn)營業(yè)總收入60.24億元，同比下降24%；凈利潤1.02億元，同比驟降77.74%。從產(chǎn)品來看，2022年奧佳華的主營業(yè)務中，保健按摩收入44.38億元，同比下降19.26%；健康環(huán)境收入8.21億元，同比下降19.85%。
奧佳華的核心產(chǎn)品均出現(xiàn)明顯下滑。其中，按摩椅銷量同比下降15.78%至39.59萬臺/萬套，按摩小電器銷售量同比下降21.62%至1578.57萬臺/萬套；健康環(huán)境銷售量同比下降7.88%至725.25萬臺/萬套。
2023年一季度，奧佳華疲軟的業(yè)績態(tài)勢并未見好轉(zhuǎn)，且面臨著較大的經(jīng)營壓力和財務風險。截至3月底，其營收同比下滑25.3%至11.83億元，凈利潤同比下滑30.81%至1915.8萬元，扣非后凈利潤為虧損625.1萬元。
值得注意的是，奧佳華拆分呼博仕創(chuàng)業(yè)板上市的計劃最終落空，或許正是因為業(yè)績的拖累。《上市公司分拆規(guī)則（試行）》規(guī)定，上市公司分拆應滿足的條件之一即：上市公司最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣6億元（本規(guī)則所涉凈利潤計算，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)）。
財報數(shù)據(jù)顯示，奧佳華最近3個會計年度（2020年-2022年）的凈利潤分別為4.39億元、4.58億元和1.02億元；與之對應的扣非凈利潤分別為4.05億元、1.42億元及1.4億元。同期，奧佳華按權益享有的呼博仕的凈利潤分別為5659.64萬元、2944.78萬元及4395.17萬元，剔除該部分利潤后，奧佳華2020年-2022年三年累計扣非凈利潤尚不足6億元。
不可否認的是，作為市場的風向標，奧佳華的業(yè)績變化一定程度上亦是整個行業(yè)的縮影。2022年，同為按摩椅上市公司榮泰健康實現(xiàn)營收20.04億元，同比減少23.26%；實現(xiàn)凈利潤1.64億元，同比減少30.51%；實現(xiàn)扣非凈利潤1.26億元，同比減少6.28%。
8月2日，針對產(chǎn)品銷量下滑及對按摩保健產(chǎn)品市場發(fā)展趨勢的預判等問題，《國際金融報》記者向奧佳華發(fā)送采訪函，不過截至發(fā)稿尚未得到回復。
“奧佳華，再一次定義AI按摩”。8月初，記者走訪上海浦東新區(qū)一家奧佳華線下門店，上述標語廣告語便引入眼簾，根據(jù)該店工作人員介紹，手溫感大師椅plus與AI按摩機器人2.0是最為暢銷的兩款產(chǎn)品，前者售價30800元，后者售價更是高達42800元。
黃琬婷攝
“近幾年，按摩椅如雨后春筍誕生出眾多品牌，而且價格差距極大，低端產(chǎn)品價格兩三千元，中端產(chǎn)品價格在一萬元上下，高端產(chǎn)品價格在三萬元以上。我認為，奧佳華和榮泰銷售下滑，很大程度上與中低端品牌大量涌現(xiàn)，一定程度上沖擊了其既有市場地位有關。”家電分析師劉步塵在接受《國際金融報》記者采訪時表示，對于大多數(shù)消費者來說，按摩椅還是一個新生事物，人們對它的了解還不多，人們頭腦中還沒有形成清晰的品牌認知及品牌區(qū)隔，不愿意為過高價格的產(chǎn)品買單。
實習生黃琬婷、錢晨珠對此文亦有貢獻
