出品|三言Pro
作者|雨辰
今年小鵬汽車的動作相當(dāng)頻繁，上個月獲得大眾汽車7億美元投資，月交付量也重新上萬，今天又有了大手筆。
(資料圖)
今日，小鵬汽車宣布將發(fā)行占交易完成后總股本3.25%的A類普通股，收購滴滴旗下智能電動汽車項目相關(guān)資產(chǎn)和研發(fā)能力。
滴滴將成為小鵬汽車的戰(zhàn)略股東，首批股份的鎖定期為24個月。
小鵬預(yù)計將于2024年量產(chǎn)首款合作車型“MONA”，定位為15萬價位的A級智能電動汽車。
在這場資本運作中，沒有普通意義上的現(xiàn)金交易，而是以股權(quán)置換資產(chǎn)的方式實現(xiàn)。
其實，在資本市場還有很多奇妙的玩法，借這個機(jī)會也和大家聊聊。
股換股
“我們還要在一起”
事實上，小鵬滴滴這波操作就是股份支付。一般情況因上市公司股票可以很方便流通，廣義上還可以看做現(xiàn)金買資產(chǎn)。
不過，滴滴獲得的部分股權(quán)設(shè)置2年的鎖定期，也失去了流通性。
對于戰(zhàn)略投資來說，這種鎖定操作很常見，畢竟不是財務(wù)投資，也不是沖著變現(xiàn)去的。
在資本市場上，還有種股權(quán)換股權(quán)的資本玩法，通過這種方式也可以完成收購。
比較典型的例子是當(dāng)年攜程和去哪兒的并購案例。
時間拉到2015年10月，攜程通過與百度置換股份的方式，擁有約４5％的去哪兒總投票權(quán)。作為代價，百度將擁有攜程普通股可代表約２５％的攜程總投票權(quán)。
就這樣去哪兒與攜程算是走到了一起，曾經(jīng)的不愉快也煙消云散。攜程進(jìn)一步鞏固了其在在線旅游行業(yè)的地位。
在這場合并交易中，并沒有涉及現(xiàn)金交易，三方均是上市公司，直接股換股。只不過交易后，百度成了攜程的第一大股東，攜程變成了去哪兒的第一大股東。
這番操作的描述在于，百度依然保持對去哪兒的控制權(quán)，還實現(xiàn)兩家旅游巨頭合力，顯然對百度更有益。
同樣還是與攜程去哪兒有關(guān)，合并的第二年，也就是在2016年攜程、去哪兒旗下公寓民宿業(yè)務(wù)賣給了頭部民宿企業(yè)途家。當(dāng)時采取的方式也基本是股權(quán)置換。
股權(quán)置換的特點有幾個，比如不需要支付現(xiàn)金；通常發(fā)生在有優(yōu)勢互補需要的企業(yè)之間進(jìn)行，可以迅速提高一方的生產(chǎn)能力和規(guī)模；涉及現(xiàn)金交易少、稅負(fù)較輕以及易于盤活存量資產(chǎn)，在一定程度上避免了企業(yè)并購時的資金壓力，更有利于實現(xiàn)雙方資源的整合和企業(yè)的跨越式發(fā)展。
當(dāng)然除了股換股這種，還有更加直接的錢換錢，二者的特征也明顯不同。
錢換錢
“早知道分手是難免的”
近期發(fā)生的令人印象深刻就是美團(tuán)收購光年之外的案例。
今年6月底，王慧文生病住院不到一周，前東家美團(tuán)便宣布全資收購光年之外。
對于當(dāng)時的具體交易細(xì)節(jié)，筆者在《一文看懂：美團(tuán)收購光年之外，還有哪些細(xì)節(jié)？》有詳細(xì)的介紹。
其實，此次的收購基本就是美團(tuán)花真金白銀購買了光年之外的境內(nèi)外資產(chǎn)，以及承擔(dān)了其負(fù)債。
光年之外此前的投資者們借此也順利變現(xiàn)離場，美團(tuán)接過了光年之外的團(tuán)隊，王慧文無償轉(zhuǎn)讓了自己的股權(quán)。
不過光年之外因為剛剛成立不久，并沒有什么業(yè)務(wù)，所以投資者的錢也沒花多少，都在賬上躺著呢。
所以在投資者拿錢離場后，美團(tuán)基本實現(xiàn)了平價收購，光年之外賬上的錢和美團(tuán)花的錢大致一樣。你可以理解成美團(tuán)用錢換錢，相當(dāng)于沒花錢。不過這場交易中，王慧文算是帶資進(jìn)場，凈身退出。
我們很明顯能夠看出這與股換股方式的不同，錢花錢更多是為了滿足投資者退出的需求，真金白銀才是他們最看重的。
這就像公司要關(guān)掉了，無論是債權(quán)人還是股東這時候只想回血了，錢才是硬道理。
所以大家都論到親兄弟明算賬了，那基本上不是啥好狀態(tài)。
看完了上述的兩種容易理解的資本玩法，下面要聊一種特別的資本游戲，那就是借殼上市或者稱為反向回購。
借殼上市
“我收購我自己”
借殼上市并不是啥新鮮概念，近幾年通過這種方式上市的企業(yè)也不少。比如前不久剛上市的交個朋友。
借殼上市理解起來也不難，就是未上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。
在交個朋友的例子里，交個朋友的第二大股東李鈞通過資本運作成為上市公司世紀(jì)睿科的實控人。
這樣交個朋友就控制了上市公司主體，然后上市公司反過來收購交個朋友，這就是常說的反向收購，實際的子公司收購了實際意義上的母公司。
然后再通過剝離不良資產(chǎn)，將上市公司名字世紀(jì)睿科改名交個朋友，將主營業(yè)務(wù)改成交個朋友的電商業(yè)務(wù)，交個朋友就實現(xiàn)了名義和實際上的上市。
所以借殼上市就是玩了一手左手倒右手的游戲，不過這并不意味很容易操作。
因為借殼的公司相當(dāng)于重新上市，所以也要滿足首發(fā)上市的合規(guī)要求，其實還是很難的。
在資本運作的過程中，通常為了取得上市公司的控制權(quán)，需要付出一定的對價。
但是控制上市公司后，真正去反向購買的過程中可能有對價，也可能是無償?shù)摹?/p>
在交個朋友的例子中，交個朋友的直播業(yè)務(wù)就是通過一份獨家運營合作協(xié)議，將交個朋友的業(yè)績和收益并入到了上市公司。
而如果是一般意義上股權(quán)收購，如果數(shù)額較大就要有比較麻煩的信披義務(wù)，操作也難。
當(dāng)然，這種適合那種能絕對掌握控制權(quán)的情況，如果交個朋友的其他股東中有能夠影響收購決定的，無償就可能不合適了。
在控制權(quán)比較復(fù)雜的情況下，大家很難達(dá)成完全的意見統(tǒng)一，此事出錢肯定比論感情要靠譜。
總之，借殼上市是優(yōu)質(zhì)企業(yè)加快上市進(jìn)程的重要方式，尤其是那種剛剛崛起的高成長型公司，減少了很多嚴(yán)苛的上市要求。
以上大概就是今天聊到的幾種資本市場的玩法，說的也許不太嚴(yán)謹(jǐn)，但大概意思應(yīng)該沒啥問題。
其實有時候看來高深莫測的商業(yè)知識，其實只是包裝了一個精致的外殼。
背后的邏輯有時并不難理解，最后問一句：你知道凈現(xiàn)值、市盈率市銷率、三角并購都是啥意思嗎？
